Hola, buenas tardes. Bienvenidos a la lección número 8. Ya estamos en el
segundo bloque. Hemos visto que en el primer bloque hablábamos hasta los
modos de pago y en el capítulo de hoy vamos a hablar de la sociedad
anónima. Porque es que con respecto a las formas de pago, ya os digo que
es muy sencillo. Miramos sociedad anónima. Pero es que no veo que pueda
pasar la presentación. Sociedad anónima. En esta sociedad anónima, os
acordáis cuando comentábamos que la ilusión de todo empresario es,
cuando invierte en su empresa, pues que realmente su patrimonio quede
bloqueado. Solamente se pretende responsabilizar del capital que aportas
para la empresa, para la actividad económica. Entonces tenemos unos
conceptos básicos que tenemos que tener en cuenta que en la sociedad
anónima, el capital que aportan los socios está dividido en acciones y se
va a integrar siempre por las aportaciones de todos los socios, quienes no
van a responder nunca personalmente de las deudas sociales con su
patrimonio. El capital social es la cuantía que se corresponde con el
valor de las aportaciones de todos los socios. ¿Vale? Al constituir la
sociedad. Esta cifra consta en los estatutos de la sociedad y es una cifra
estable, es decir, mientras no se modifican los estatutos, esta cifra que
ya veremos que tiene que ser para constituir una sociedad, ¿no? Tiene que
haber una aportación de 60.000 euros, ¿vale? Pues cada socio va a aportar
a la sociedad el dinero que quiera, ¿de acuerdo? ¿De acuerdo? Mientras
que el patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos patrimoniales
que en cada momento va a tener la sociedad. ¿Qué pasa? Que el capital
social va a ser igual al patrimonio inicial de la sociedad, ¿no? Pero
cuando la empresa empiece a desarrollar su actividad, pues vamos a ver
cómo este patrimonio social va a variar, ¿no? Dependiendo, va a aumentar
el patrimonio social si tiene ganancias la empresa y si no tiene ganancias,
pues... Va a bajar, ¿no? Cuando incurra en pérdida, pero vamos a ver. La
sociedad anónima responde de sus obligaciones con todo su patrimonio,
¿vale? Hay una garantía directa para los acreedores de esa sociedad que
es el patrimonio social. ¿Por qué? Hay una función de garantía que se
le exige que el patrimonio social tiene que guardar una correlación
mínima con el capital social. Por relación mínima. No tiene que decir
que sea igual, porque ya hemos comentado que el capital social al principio
es estable. Si se modifican los estatutos, se modifica este capital social,
pero el patrimonio social tiene que guardar una mínima correlación para
que se evite confundir a los acreedores. Luego vamos a hablar de la
generalidad y luego vamos a ir pasando y viendo punto por punto. ¿El
capital social para qué sirve? Pues sirve para mantener separado lo que os
he comentado, el patrimonio de la sociedad y los patrimonios particulares
de los socios. Por eso la ley asegura que todos los socios tienen que
realizar, que hayan realizado este capital social, pues no puedan sacarlos
cuando puedan. Incluso a la hora de repartir los beneficios cuando hay un
patrimonio social superior, porque la actividad de la empresa ha ido bien,
pues ahí sí que se pueden... para repartir los beneficios, pero incluso
el reparto de los beneficios tiene que estar condicionado y tiene que estar
redactado en los estatutos. ¿Cuáles son los principios básicos del
capital social? Hay un capital mínimo, dice que no puede ser inferior a
60.121 euros. En la realidad dice que está integrada por las aportaciones
patrimoniales de todos los socios. Tiene que haber una suscripción
íntegra, es decir, cuando se pone en escritura pública la sociedad
anónima, aunque tú desembolses el 25% de este capital, tiene que estar
suscrito íntegramente. Este 100% tiene que estar ya con... O sea, ya...
Ahora se tiene que saber el nombre de todas las personas que van a aportar
este 100% de las... Y esto es lo que se ha dejado de aportar, son los
dividendos. ¿De acuerdo? Dice, hay una correspondencia mínima, lo que os
he comentado, entre el capital social. Tiene que ser un reflejo del
verdadero patrimonio existente en cada momento. Y la cifra, por supuesto,
tiene que estar expresada en euro y tiene que constar en los estatutos y si
se modifica, lo que te digo, tiene que ser siguiendo el procedimiento
establecido en la ley. ¿Vale? Según nos dice el libro, nos dice que, la
realidad dice, está integrada por aportaciones patrimoniales de los
socios. Aportaciones reales, que no son falsas. La suscripción tiene que
ser íntegra y se tiene que desembolsar inicialmente el mínimo del 25%,
¿vale? De que todas las acciones deben de haber sido asumidas, adquiridas
desde el principio por los socios fundadores, ¿vale? Pero bastará que en
el momento del deseo se desembolse el 25% del valor nominal de cada una de
las acciones, ¿vale? Las aportaciones. ¿Cuál es el objeto de la
aportación? Pues dice que puede ser cualquier bien o cualquier derecho
patrimonial susceptible de valoración económica. ¿Pero el trabajo? No se
puede valorar. Y estos derechos o estos bienes patrimoniales tienen que ser
valorados por el gestador mercantil, que tiene que indicar el valor real de
esa aportación. Las aportaciones dinerales dicen que pueden efectuarse
tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, en cuyo siempre la
equivalencia será los euros. Cuando se otorga la escritura de la
constitución de la sociedad o el aumento del capital, dice que se le debe
entregar al notario el resguardo del depósito del dinero. Las aportaciones
no dinerarias, ¿sigues el orden? Las aportaciones no dinerarias a
determinación. Dice que pueden ser bienes muebles o bienes inmuebles,
establecimientos comerciales, derechos de propiedad, industriales,
patentes, que son derechos reales y decretos. Dice que en principio se
consideran realizadas a título de propiedad, es que no hay mucho más que
explicar, salvo que el título que se ostente sea diferente. En cuyo caso
su valor también será inferior. Debe quedar perfectamente delimitada si
la escritura, la descripción, el título que se ha realizado y el valor. Y
como medidas de control dicen que para que los socios no sobrevaloren las
aportaciones, tienen que ser objeto de un informe elaborado por el
registro, el registrador mercantil, ¿vale? Y las acciones. Vamos con el
punto número 4. Las acciones, el capital social, sabemos que se ha
dividido en acciones. Aquí lo que importa es que las sociedades anónimas
no son las personas, no tienen carácter personalizado. Lo que importa es
el dinero, todo lo que aportan los accionistas. Por lo que las acciones
representan las partes alícuotas del capital, la suma del valor nominal de
todas las acciones. Pues tiene que ser, necesariamente, ¿el qué? El
capital social. ¿Consideras que todas las acciones de una sociedad tienen
el mismo valor nominal? Pues no. No tienen por qué tener el mismo valor
nominal, pero pueden ser de diferentes series. Pero sí, todas las series
tienen que tener el mismo valor nominal. Pero no todas las acciones tienen
el mismo valor nominal. Es decir, una serie, pero con definición de los
sectores. O sea, normalmente esto en lo del valor nominal también tiene
que ver mucho cuando veamos con el derecho al voto, ¿vale? Según el valor
nominal que tengan tus acciones, tú puedes tener derecho a un voto o a no,
o a la hora de tener poder en la empresa. Pero nos dice la ley tal cual,
que no todas las acciones tienen el mismo valor nominal. Pero si son de una
misma serie, van a tener el mismo valor nominal. ¿Cómo separen ellos las
series o no? Esto realmente os acodo en los estatutos. Porque sabéis que
en España, para crear una sociedad anónima, solamente en España hay
70.000 sociedades anónimas. Tampoco hay muchas, porque son grandes
empresas. Entonces, la estructura y la organización es muy complicada. No
es lo mismo que una sociedad limitada, que con 3.000 euros puedes
generarla. Para crear una sociedad anónima, dicen que la estructura, la
organización, los órganos de gobierno, de gestión de la sociedad, es
algo muy complicado. Entonces, pues... De hecho, dicen que no hay más de
70.000 sociedades anónimas en España. En fin, son cosas que ves y yo
pensaba que podía... Es un dato para mi curioso, yo no sabía que era tan
complicado hacer... Nunca... No soy empresaria, ¿eh? Yo nunca... No sé.
No sé. Las diferencias cuando te hablan de sociedades limitadas que son
fáciles... Cuando tú vas a un banco, por ejemplo, como estas acciones
cotizan en la bolsa de valores, pues cuando tú, si tú eres empresario de
una sociedad anónima, tú vas a pedir un crédito a un banco y te pone
muchas facilidades y te los van a dar en mejores condiciones que a un
empresario de una sociedad limitada. O sea, que realmente en una sociedad
anónima los acreedores, incluso los accionistas, como pueden transmitir
libremente sus acciones, pues es fácil de... Esas son una de las ventajas
que tienen los socios de las... De los accionistas de las sociedades
anónimas. Dice que las acciones se emitan por una cifra inferior a su
valor nominal, sin embargo sí que es posible que se emitan por un valor
superior al valor nominal, por una prima. Dice, la acción como expresión
de la condición de socio, la delimitación previa, es decir, la acción
confiere a su titular legítimo la condición de socio y le va a atribuir
los derechos y las obligaciones inherentes a esa condición de socio. Dice,
en principio los derechos se atribuyen en proporción al valor nominal y
esto lo vamos a ver. Dice, una excepción es que es el derecho a cobrar
dividendo, dice que se establece al valor en proporción. Al valor
desembolsado, dice que las acciones pueden ser de diferentes clases y estas
al ser de diferentes clases pueden otorgar diferentes derechos, pero
siempre económicos, no políticos. Dice, aunque su valor nominal sea el
mismo y las cantidades desembolsadas también, ¿vale? Derecho al
dividendo, dice. ¿Sabéis lo que es el derecho al dividendo en la sociedad
anónima? Dice, es el derecho a participar en el reparto periódico de las
ganancias sociales. Eso es el derecho al dividendo. Bien desde ejercicio o
de ejercicios anteriores que en su momento se destinaron a reservar la
libre disposición. ¿Vale? Los beneficios del ejercicio tienen que
destinarse primero a qué? Lo he dicho antes, pues a cubrir las atenciones
previstas en la ley o en los estatutos. Pérdidas de años anteriores, no
se pueden repartir los dividendos, tienen que cubrir este capital social,
¿vale? ¿Vale? Tienen que dotar de reservas especiales y lo que quede de
todos estos beneficios será de libre disposición, es decir, que se pueden
repartir todos los dividendos sociales, crear reservas voluntarias, pero
primero que nada se tiene que reponer las pérdidas de años anteriores.
¿Vale? Las cuentas anuales también se deben decidir sobre la aplicación
del resultado propuesta por los administradores. ¿Sabéis lo que es el
derecho a la cuota? El derecho a la cuota es el derecho a la liquidación.
Es el derecho a participar en el reparto del patrimonio social que haya
quedado al liquidar la sociedad, después de haber pagado absolutamente
todas las deudas que la sociedad tuviera contraídas por terceros. ¿Y
cómo se reparte la cuota de liquidación? Porque quiero que sepáis que
son los derechos básicos del accionista. Pues se reparte en la forma
prevista en los estatutos. Todo está regulado. Y a falta de pactos
especiales, pues en proporción al valor nominal de las acciones. Otro
derecho básico del accionista, si voy muy rápido, si queréis que demos
el tema así, pues tengo que acelerarlo. No he puesto muy claro en las
explicaciones para que no surjan dudas. Pero el derecho de suscripción de
preferente es otro. Otro derecho básico del accionista, ¿vale? Dice que
para que pueda mantenerse el mismo reparto de poder, os voy a poner un
ejemplo. Amancio Ortega tiene el 50,1% de las acciones. de index pues
realmente como si la mayoría es la mitad más uno pues él va a tener
siempre decisión eso quiere decir que según las participaciones según
las aportaciones que hayan hecho en los socios pues van a tener un poder
pues lo que se va a pretender siempre que se mantenga el mismo poder que
tuvieran los socios por eso en el derecho de suscripción preferente van a
tener derecho a estas acciones pues los accionistas lo que se pretende
siempre que no bajen el poder que tienen el control de la de las personas
exactamente estamos hablando del derecho de suscripción preferente para
que se pueda mantener el mismo reparto de poder que ya existía en el seno
de la sociedad es necesario que cada socio pueda mantener el mismo
porcentaje del capital que tenía antes de su aumento por ello cuando el
aumento del capital social se realice mediante la emisión de nuevas
acciones se concede a cada uno de los socios el derecho de suscribir De
suscripción permanente, ¿vale? Con preferencia a cualquier otra persona y
un número de esas acciones van a proporcionar al valor nominal las
acciones que ya tenían. Esto es importante que lo sepamos. Luego
volveremos a ello. Dice, no existe el derecho de suscripción preferente
cuando el aumento de capital se deba a tres condiciones. Nos dice la ley, a
la conversión de obligaciones en acciones, porque estos deberán ser para
los obligacionistas. Tampoco existe el derecho de suscripción preferente
en la absorción de otra sociedad porque estos deben ser para los socios de
la sociedad absorbida. Y tampoco habrá este derecho de suscripción
preferente si la Junta General asignatura. Todo acuerda porque el interés
de la sociedad lo exija. Entonces, ahí no, son las tres excepciones que
quiero que las tengáis claras porque sí que he visto preguntas con estas
respuestas, ¿no? Otro derecho básico del accionista, aparte del derecho
al dividendo, derecho a la cuota de liquidación y el derecho de
suscripción preferente, es el derecho de asistencia y de voto en las
juntas generales. Bueno, cuando penséis en las sociedades anónimas,
pensad que realmente los accionistas no tienen toda la información que
deben, ¿no? Porque no están con los órganos de la administración.
Entonces, muchas veces el derecho que tienen los accionistas de esta
información es bastante bajo. No tienen el control absoluto. Pero lo que
está claro, que sí, que en principio todos los socios tienen el derecho
de asistir y votar y proporcionan el valor nominal de sus acciones, ¿no?
Pero siempre que cada acción atribuye al menos un voto. Si no, no pueden.
Exactamente, sí. Dice, en las juntas generales este derecho puede
ejecutarlo personalmente o por representación. No siempre las acciones que
tú tienes tienen derecho. A un voto. Porque tienen un valor económico,
pero a veces no político, lo hemos comentado. Y no todas las acciones
tienen derecho a un voto. Dice, el derecho de asistencia puede tener dos
límites. La legitimación anticipada y la posesión de un número mínimo
de acciones, ¿vale? Dice, legitimación anticipada. Dice, los estatutos
pueden obligar a que con determinada alteración. Uy, se me ha pasado un
momentito. Es que ahora me ha pasado a la de las cuentas de los
empresarios. Un momentito. Así seguimos. Antes no encontraba la de las.
Dice, dice que los estatutos pueden obligar a que con una determinada
alteración, ¿vale? Máximo cinco días, los accionistas tengan que
acreditar la titularidad de sus acciones. Si son nominativas, debiendo
estar escritas en el libro Registro de Acciones de la Sociedad. Tiene que
haber la posesión de un número mínimo de acciones. Dice que los
estatutos también pueden exigir la posesión de un número mínimo de
acciones. Nunca superior al uno por mil del capital social. Dice, los que
no lleguen a ese número pueden agruparse hasta llegar a ese número para
que uno de ellos asista a la junta y pueda votar. Es lo que has comentado
tú en nombre de los demás. El derecho de votos puede tener límites,
dice, los estatutos también pueden fijar el número máximo de votos que
puede emitir un mismo accionista. Está todo controladísimo. Dice, para
evitar así que un único socio pueda controlar la sociedad. ¿Se puede o
no? Es que lo dice, los estatutos pueden, pueden fijarlo. Si no está
fijado en los estatutos, realmente este derecho al voto no tiene límites.
Claro, claro. Es que nos dice, dice, tanto la asistencia como el voto se
pueden realizar personalmente o mediante un representante. Sí, o sea, dice
que tanto la asistencia como el voto se puede realizar personalmente o
mediante un representante. Aunque los estatutos podrán limitarlo y obligar
a que dicho representante sea un familiar o un accionista. ¿Eso? Es el
tema de los estatutos, de las sociedades anónimas, que es muy complicado
realmente. Hay un grupo reducido que es el que está llevando el control de
la sociedad. Por eso la constitución dicen que es muy complicada y el
derecho a la información que tienes nunca es completa, es mínima.
Realmente si hay una modificación de los estatutos, tú podrás tener
derecho a leer íntegramente esta modificación, pero a participar tú en
esa modificación es difícil. Hay otro derecho del accionista que es el
derecho de impugnación de los acuerdos sociales. Dice, es el derecho a
poder impugnar judicialmente los acuerdos de las juntas generales. Ahí
dice, si son contrarios a la ley o si son contrarios a los estatutos o
lesionan la sociedad en beneficio de varios accionistas. ¿Quiénes están
legitimados para impugnar esos acuerdos sociales? Pues si son contrarios a
la ley podrán impugnarlos. Por cualquier accionista, administración o
tercero que acredite interés en este asunto. Pero si son contrarios a los
estatutos o lesionan a la sociedad en beneficio de uno o varios
accionistas, pues lo podrá hacer cualquier accionista. Puede impugnar
estos acuerdos sociales. Que haya hecho constar en su acta los ausentes,
los administradores y los que hayan sido legalmente privados del voto.
Estos son los que están legitimados a impugnar los acuerdos sociales si
son contrarios a los estatutos o lesiona a la sociedad en beneficio de uno
o varios accionistas, ¿vale? Pero dicen que, de todas formas, basta con
que se unan los representantes de al menos el 5% del capital para poder
impugnar cualquiera de los acuerdos, ¿vale? Se unan los representantes de
al menos 5% del capital. Esto es pregunta de examen. ¿Creéis que los
accionistas tienen derecho de información como derecho básico del
accionista? Por supuesto, y ahora lo comentamos. Bueno, dice que todos los
socios tienen derecho a pedir información. Antes, por escrito o en la
junta, verbalmente, sobre lo que se trate en la orden del día. Dice que
tienen derecho también a obtener de forma inmediata y gratuita las cuentas
anuales. sometidas a la aprobación de la Junta. Y también cuando se trate
de modificaciones de los estatutos, lo que hemos comentado, también pueden
examinar el texto íntegro de la modificación y del informe justificativo,
acudiendo al domicilio social o pidiendo que envíen una cópia. Esto es
con respecto al derecho de información. ¿Ha quedado alguna duda? Está
muy claro en el libro. Yo lo he resumido mucho, pero creo que es un libro
que es muy fácil. Obligaciones básicas del accionista. Vamos a hablar
aquí de los dividendos pasivos, de las prestaciones accesorias y de los
supuestos especiales. Por ejemplo, ¿qué son los dividendos pasivos como
obligación del accionista? Es la parte de este valor nominal. Hemos
comentado que cuando tú inscribes la sociedad en escritura pública, es la
parte del valor nominal de cada acción que no ha quedado desembolsada.
Hemos dicho que como la obligación era de desembolsar el 25%, pues el
resto son los dividendos pasivos. Entonces, normalmente tienen que ser
desembolsados en el momento de la suscripción. Bueno, no, el 25% es lo que
queda, o sea, es la parte del valor nominal de cada acción que no quedó
desembolsado en el momento de la suscripción porque solamente hemos dicho
que queda el 25%, ¿vale? ¿Vale? Si existe la obligación básica de los
socios será siempre la de efectuar su pago en la forma y dentro del plazo
previsto en los estatutos. ¿Qué pasa si el accionista incumple con la
obligación de pagar estos dividendos pasivos? Pues si no efectúa el pago
en el plazo acordado queda automáticamente privado del ejercicio de los
derechos sociales derivados de las acciones, ¿vale? No podrá tampoco…
Tampoco ejercer el derecho de voto, tampoco el de suscripción preferente,
todos los derechos que hemos hablado antes. Si el accionista no paga los
dividendos pasivos, pues tampoco va a percibir ni dividendos y la sociedad
podrá reclamar el cumplimiento de la obligación con el abono del interés
legal más los daños y los perjuicios, ¿vale? O sea, que no puedo
constituir una sociedad anónima diciendo que ahora aporto el 25% y
luego… Voy a esperar a que la sociedad tenga su aumento de patrimonio
social y luego pago. En los estatutos está fijado. Prestaciones accesorias
también puede ser otra obligación básica del accionista. ¿Qué son las
prestaciones accesorias? Pues una prestación accesoria podría ser el
trabajo, una prestación accesoria. Dicen que son aquellas obligaciones que
pueden establecerse en los estatutos, no son obligatorias. Como accesorias
de la obligación principal que tiene todo socio de realizar su aportación
al capital social. En virtud de las cuales todos o algunos socios se van a
comprometer a efectuar gratuita o retribuidamente prestaciones que en
ningún caso podrán formar parte de dicho capital. Estas son las
prestaciones accesorias. Por ejemplo, no son aportaciones al capital
social, ni están sometidas al mismo régimen, ni las mismas aportaciones.
El trabajo no puede ser objeto de aportación al capital, pero sí de
prestación accesoria. Antes, cuando hemos hablado de las aportaciones,
hemos hablado de aportaciones dinerarias y no dinerarias, como son los
bienes inmuebles, etc. Las prestaciones accesoras tienen el carácter de
accesorio, dice que no son necesariamente útiles para la existencia de la
sociedad y no son posibles sin una previa aportación social, ¿vale? Dice
que tienen carácter protestativo, los socios dicen que van a gozar de
absoluta libertad para establecer o no y en caso de establecerlas podrá
imponerlas a todos los socios o solo a algunos de ellos. Y tienen carácter
estatutario, se debe establecer necesariamente en los estatutos. Me habéis
hablado antes de las acciones sin voto, que sabía que si todas las
acciones eran votos o no. Y aquí nos dice... En la ley que hay unos
supuestos especiales, que no son frecuentes, que son las acciones sin voto.
Dice, no otorgan derecho a voto, pero en contrapartida dice que suponen
unos privilegios económicos, ¿no? Porque dice que además de percibir el
dividendo que corresponde con carácter general a todas las acciones,
también otorgan el derecho a percibir el dividendo anual mínimo que sale
de los estatutos. Y son las acciones que lo tienen. Y con respecto a las
acciones rescatables, son rescatables a solicitud de la sociedad emisora o
de su titular, en cuyo caso las acciones se van a amortizar con la
reducción del capital social, restitución de las aportaciones a sus
titulares. Tampoco es que sean temas importantes. Pasamos de estos
supuestos especiales y vamos a hablar de la documentación y de la
transmisión de las acciones. Las acciones pueden estar representadas de
dos maneras, por títulos y por anotaciones en cuenta. Cuando hablamos de
la representación por título, dice que son documentos que se expiden de
la propia sociedad. Que están numerados correlativamente y extendidos en
libros talonarios, en los que constan todas las menciones básicas. Los
titulares van a recibir libre de gastos, no les va a costar nada. Lo
nominativo dice que va a indicar el nombre del titular. Que al portador, ya
lo que vimos en la tutorialidad pasada, que no indican el nombre de su
titular y el titular será su portador. Con respecto a la transmisión,
esto ya sí que es más importante porque es lo que nos interesa. En
principio es libre, ¿verdad? La transmisión de las acciones es libre.
Cualquier socio puede vender sus acciones a otra persona y por el precio
que pacten, pero se podrá poner límites siempre que se cumplan tres
requisitos. Hemos dicho que son libres, cotizan en bolsa, tú puedes...
Dice que estén expresamente impuestas en los estatutos. Lo que he dicho,
que siempre las condiciones particulares, yo no creo que sean, no sé si
algún día montaréis alguna sociedad anónima, pero realmente sí que es
frecuente que digan los empresarios de estas sociedades anónimas que los
estatutos son muy rigidos, que tienes muy poca facilidad para... Tienen que
recaer sobre acciones nominativas y que sean solamente limitaciones, no se
pueden excluir. Su puesto es de esta transmisión. Dice, establecer un
derecho de adquisición preferente a favor de los restantes socios. Esto ya
hemos hablado y nos lo vuelven a decir con respecto a la transmisión.
Dice, si un socio quiere vender sus acciones, el resto de los socios
tendrá derecho a comprarlo, ¿de acuerdo? Con preferencia a cualquier otra
persona. Si son varios o todos los que ejercitan ese derecho, se van a
distribuir entre ellos en proporción a las que ya tuvieran. Por lo que os
he comentado antes, el poder que tienen en un principio cuando se funda la
sociedad, este poder realmente no se puede perder porque otras personas
vendan sus acciones, ¿no? Sobre la sociedad, vamos a intentar que ese
derecho de poder se mantenga. Para los socios, para comprar acciones y por
lo final, dice, ya sea... Exactamente. Un plazo, simplemente, si los
socios, si se venden las acciones y los socios no las quieren comprar...
Ese derecho de preferente lo tienen ellos, si no quieren, ellos
preferentemente han decidido no comprar. Tiene que someter la adquisición
al consentimiento previo de la sociedad. Si un socio quiere vender sus
acciones, tendría que solicitar la previa autorización a la sociedad. Y
este solo podría negarse en caso de darse alguna de las causas recogidas
en los estatutos. O sea, que también a la hora de venderlas también tiene
que pedir autorización a la sociedad. Y otro supuesto es que se prohíba
temporalmente en los estatutos. Dice que también puede prohibirse durante
un tiempo no superior a dos años a contar desde la fecha de constitución
de la sociedad. ¿Verdad? Exactamente. Por eso te digo que sí. Aquí lo
único que importa... Porque ahora cuando hablamos de la administración,
porque la Junta genera en los órganos de administración... Vamos a ver
que a veces incluso los administradores no son socios, no son accionistas
de la sociedad. No tienen por qué ser accionistas. Entonces, lo que
realmente, los intereses siempre son diferentes. Los de los accionistas,
que lo que pretenden es tener dividendos, a los administradores, que lo que
pretenden a lo mejor es tener poder. Entonces, los intereses no son los
mismos. Porque si todo el mundo fuera accionista, todo el mundo tendría el
mismo interés y estarían todos de acuerdo, pero los intereses que tienen
los administradores son diferentes a los intereses que tenemos los
accionistas. Por eso también es una de las desventajas de crear una
sociedad. Decisión, así se transmitiera... Ah, dice, se pueden prohibir
temporalmente. Dice, pueden prohibirse durante un tiempo no superior a dos
años. A contar desde la fecha de la constitución de la sociedad.
Decisión, así se transmitiera... Esta no concidiría en ningún efecto
ante la sociedad. El socio seguiría siendo el transmitente. O sea, queda
igual. Si está prohibido y tú transmites la acción... Pero aquí estamos
hablando de acción de cotizar en bolsas. Aquí estamos hablando de bancos,
las sociedades anónimas son bancos, son empresas de seguros. Estamos
hablando a unos niveles muy altos. ¿Cómo se constituye la sociedad?
Fundadores. Son fundadores las personas físicas o jurídicas que
constituyen la sociedad. Se otorgan la escritura pública de constitución
y suscriben todas las acciones y no hay número mínimo, pero puede ser
unipersonal. Exactamente. Las sociedades anónimas no te exigen un número
máximo ni mínimo. Simplemente puede haber una sociedad anónima o
unipersonal, pero se tiene que constar en la sociedad. Tú tienes que poner
la denominación social. Es sociedad anónima o sauda. Cuando veáis sauda,
es sociedad anónima o unipersonal. se debe hacer en escritura pública e
inscribirlo en el registro mercantil, consiguiendo así personalidad
jurídica esta inscripción se publicará después en el boletín oficial
del registro mercantil una cosa antes de su constitución tú tienes que ir
si tú a lo mejor quieres inscribir una sociedad anónima pues no puedes
inscribirla a lo mejor dices tesoreros y maquinarias sociedad anónima
personal, porque vas a ser tú la persona que vas a pedir los 60.000 euros
y vas a constituir pues esta inscripción se tiene que pedir al registro
mercantil que no haya otra denominación como la tuya eso sí que es
importante dice se debe hacer, como repito formal se debe hacer en
escritura pública e inscribirlo en el registro mercantil consiguiendo así
personalidad jurídica, dicha inscripción se va a publicar en el boletín
oficial del registro, escritura de constitución dice la sociedad se va a
constituir a constituir mediante escritora pública otorgada ante notario
¿vale? en la cual se van a recoger los datos básicos del negocio
jurídico lo que crean en estarán los estatutos aunque formalmente suele
redactarse como un documento anexo porque las condiciones de este estatuto
son muy genios normalmente eso vamos rápido muy rápido vamos si tienes
alguna duda la consulta es bueno el contenido de los estatutos sociales
dice ante regir el funcionamiento de la sociedad y tienen que constar la
denominación social vale el nombre de la sociedad subjetivo objetivo de
fantasía más sociedad anónima dice que no puede ser idéntica a la de
otra sociedad preexistente por eso hay que pedir un certificado al registro
mercantil que acredite que ese nombre está libre y presentárselo al
notario vale el objeto social son las actividades a las que se va a dedicar
la duración de la sociedad dice que puede ser limitada o tener un plazo de
duración determinada eso es el domicilio social cuál es pues tiene que
estar en el territorio nacional sabemos que en españa hay Un código de
comercio diferente al de México y diferente al de otros países. Pues
tiene que estar, si vosotros miráis las condiciones, yo el otro día
estuve escuchando un videotutorial de Guatemala, una sociedad en Guatemala,
¿no? Por la cantidad, para diferenciar la de las que hay en España, para
tener un poquito más de... Entonces es todo distinto, pero hay unos
videotutoriales que son curiosos si te metes en las sociedades anónimas de
otros países para realmente saber la diferencia que hay entre los
estatutos, la composición y todas estas cosas. Pero la esencia es la
misma, ¿no? ¿Perdón? La esencia es la misma, desde el mismo ámbito más
personal de lo... Yo no la sé, yo realmente he de deciros que yo escuché
la de México, Guatemala, escuché dos o tres, pero no sé cómo fue un...
El código de comercio de aquí sé que es diferente, como el derecho en
otros, en algunas cosas era muy parecida, pero lo que es real, yo creo que
lo que es común es la complejidad de los estatutos, ¿vale? Las
dificultades, o sea, el hecho de que tú tengas que aportar un capital
amplio, En la sociedad anónima, imagino que esto es igual en el resto de
los lugares. El domicilio social, dice, tiene que estar en el territorio
nacional y va a coincidir con el lugar en el que esté el centro de
dirección o donde radique su principal establecimiento de explotación.
Las acciones deben determinarse en número de acciones en el que está
dividido el capital social, su valor nominal. La estructura del órgano de
administración y las normas de funcionamiento de la norma general, el
régimen de las prestaciones accesoriales y las limitaciones de la libre
transmisibilidad de las acciones. Inscripción en el registro mercantil.
Dice, la escritura de constitución debe inscribirse en el registro
mercantil, lo hemos dicho ya, correspondiente al domicilio social. Y así
van a adquirir personalidad jurídica y mientras tanto se va a considerar
en fase de formación. Lo que no se puede hacer, lo que no se puede
confundir nunca. Es una sociedad de formación con una sociedad irregular.
La sociedad irregular es que no se haya inscrito en el registro mercantil.
Nosotros sabemos que con la sociedad anónima, si está inscrita. En el
registro mercantil, pues tu responsabilidad es limitada al capital que tú
has aportado. Si tú has metido 5.000 euros en estas acciones de esta
sociedad anónima, tú vas a responder solamente con esas acciones, con
esos 5.000 euros que has aportado. Pero mientras tu sociedad sea cegular y
esté en formación. Pero cuando la sociedad es cegular, ahí las
responsabilidades son diferentes. Y la ley nos dice que no hay que
confundir la sociedad anónima de formación con la sociedad anónima
irregular. Es un fenómeno que puede producirse si la sociedad actúa en el
tráfico antes de su inscripción. En el registro mercantil ya te ha
ocurrido ya lo que se considera como la fase de formación. En este caso,
es pregunta de examen. Y en este caso, cualquier socio puede instar la
disolución. Si tú eres socio, has aportado 5.000 euros y ves, que esta
sociedad está ya en el tráfico. meta en ti y tú eres consciente pues
puedes pedir la disolución de la sociedad exigir la liquidación de tu
patrimonio social y la restitución de tus aportaciones además durante
este tiempo se te van a aplicar ya lo hago responsable de la sociedad
irregular Valentín ¿qué te parece? a ti no esto ha sido siempre lo pongo
como normalmente es alumno único le cae todo dice durante este tiempo se
van a aplicar las normas de la sociedad colectiva con la consiguiente
responsabilidad personal de todos los socios por las deudas de la sociedad
esa responsabilidad va a subsistir aunque posteriormente se inscriba la
sociedad, pero eso sí, lógicamente solo por las deudas contraídas antes
de la inscripción porque una vez que sea inscrita pues la responsabilidad
ya hemos dicho que se va a limitar a las ocupaciones que hayan hecho ¿en
guerra vende sus participaciones por acuerdo con la empresa? estamos
hablando de una sociedad irregular entonces unos ¿No son defectos? O sea,
que sigue siendo responsable la movilidad de las administraciones. Sí, yo
creo... El sentido común, yo creo que es lo que prima en todas las cosas.
Como ya la ley hay unas obligaciones legales que dicen que esta sociedad
anónima no puede entrar en tráfico mercantil sin estar inscrita.
Cualquier cosa, cualquier acto que haga el accionista de vender sus
acciones además que nos dice la ley, se puede ir yo creo que quieras
realmente excluido de la... Pero bueno, es que bueno, echa la lieta de la
nota. Eso también se tendrá que probar porque a lo mejor hay un acuerdo
entre los socios donde no lo sé. Vamos a ver las aportaciones. Yo ya
imagino que será la competencia después de lo que pase. Porque yo no he
leído del trabajo, sé muchas cosas, pero lo que pasa ya en las sociedades
anónimas pues bueno... Te pregunto pero no te he escuchado. Tengo que
estudiar con seriedad y muchas de las cosas ... Esa de aquí. Esa de aquí.
Esa complementada a la asignatura. Ay, qué bien. Eficiencia. ¿Qué te
parece? ¿Qué os parece si hablamos ahora de los órganos sociales? La
Junta General y, finalmente, los administradores, ¿vale? Estos son los
órganos sociales. La Junta General. Concepto. Es la reunión de
accionistas para decidir. Es muy fácil. Por mayoría, en los asuntos
propios de su competencia. Acordado siempre de Amancio Ortega. 50,1% de las
acciones. Es la reunión de los socios. Para estar validamente constituida,
falta la concurrencia de accionistas que posean un determinado porcentaje.
Se tiene que convocar, excepto en la Junta Universal, que ahí no se
convoca. Esa puede ser no convocada. Pero se tienen que reunir todos los
socios. ¿Cuántas clases? Hay juntas aisladas, juntas ordinales, que se
celebran dentro de los primeros seis meses. De cada ejercicio para aprobar
las cuentas anuales. Luego están las juntas extraordinarias, que son las
demás, las que celebran durante todo el año para hablar de cualquier otro
asunto. Y luego las juntas universales, que son las que sin necesidad de
convocatoria, esa es pregunta de examen también, ¿vale? Es requisito
especial las convocatorias en las juntas universales. Son las que sin
necesidad de convocatoria, previa, quedan validamente constituidas para
tratar cualquier asunto siempre que se presente todo el capital social,
¿vale? La convocatoria, si es algo en el caso de la junta universal, para
que la junta esté validamente constituida debe ser convocada por los
administradores y debe darsele publicidad. No os voy a poner los plazos,
pero de la constitución tampoco voy a hablar para que quede básicamente
constituida. Pero sí que vamos a hablar de los administradores y luego si
nos da tiempo echamos un camino atrás. Y así, si terminamos este tema yo
ya me quedo satisfecha. La estructura del órgano de administración. El
órgano de administración de una sociedad anónima, ¿a qué se le puede
atribuir? Pues en primer lugar a una administración de orgánico. El poder
de representación será suyo. También se le puede atribuir a varios
administradores que actúen solidariamente. El poder de representación lo
va a tener cada uno de ellos y no hará falta que se pongan de acuerdo
porque son mancumulados. También el órgano de administración se le puede
atribuir a dos administradores que actúen mancumuladamente. El poder de
representación lo tendrán los dos a la vez deberán llegar a acuerdos. En
la solidaria no hace falta que se pongan de acuerdo y en la mancumulada
sí. Tú sabes por qué, ¿verdad, Valentín? Lo de la responsabilidad
mancumulada y lo de la responsabilidad solidaria, que vivimos en su día. Y
también el órgano de administración se le puede atribuir. Se le puede
atribuir al consejo de administración. Con un mínimo de tres miembros, el
poder de representación va a corresponder al propio consejo, el cual va a
tomar los acuerdos por mayoría. El ámbito de poder de representación,
pues en principio los administradores pueden realizar todos los actos
necesarios para desarrollar las actividades. Ese poder se extiende a
cualquier otro acto, aunque no esté comprendido en el objeto social. Si
los terceros con los que se ha relacionado han actuado de buena fe,
desconociendo que el acto realizado no estaba comprendido en el objeto
social, pues aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el
registro bestantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
Con respecto al estatuto jurídico. Menos mal, la gente que a lo mejor no
escuche la tutoría y coja la presentación, pues son personas que tengan
la capacidad modificada judicialmente. En principio no hace falta ser socio
a no ser que los estatutos digan lo contrario. esto con los
administradores, la duración del cargo dice el que diga los estatutos como
siempre pero nunca más de 6 años con respecto a la separación del cargo
la Junta General podrá decidirlo en cualquier momento aunque no esté en
el orden del día y la responsabilidad dice que deben desempeñar su cargo
con la diligencia de un representante legal aquí no hablamos de un
compadre de familia como hablábamos en las responsabilidades civiles a
contractual sino responderán frente a la sociedad, frente a los
accionistas y frente a los acreedores del daño que causen por actos
contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la
diligencia suficiente contra estos administradores se pueden ejercitar dos
acciones diferentes, una acción individual y una acción social con
respecto a la acción individual la pueden ejercitar los socios y los
terceros para exigir que se les bendice por los daños que directamente les
hayan causado a ellos y la acción social las pueden ejercer la sociedad
para exigir que se les bendice por los daños que les han causado a la
sociedad ¿Se pueden modificar los estatutos? Sí. Los estatutos contienen
los datos esenciales de la sociedad y las reglas básicas para su
funcionamiento inicial, los establece los socios fundadores al constituir
la sociedad, pero luego podrán ser modificados siempre que lo consideren
necesario. De hecho, decíamos antes que uno de los derechos del accionista
es poder acceder a la lectura íntegra de esta modificación de los
estatutos. Pero dice que tiene que ser acordada por la Junta General. La
Junta General es el órgano máximo, es el órgano supremo. Los
administradores son distintos de la Junta General. Si supone mayores
obligaciones para los accionistas, además también tiene que requerir...
...el consentimiento individual de los accionistas implicados. Lo que
supone mayores obligaciones es que a lo mejor tengan que aumentar el
capital social, pues esto sí que se necesita el consentimiento individual.
Aún nos quedan cinco minutos. Dice, ¿el aumento del capital? Esto
también es pregunta de examen, ¿vale? También lo has mirado. El aumento
del capital. Si se emiten nuevas acciones o si se aumenta el valor nominal
de las acciones. Si se emiten nuevas acciones, hay que recordar el derecho
de adquisición preferente que pueden tener los socios. Y si se aumenta el
valor nominal de las acciones, hay que tener en cuenta que hará falta el
consentimiento individual de los accionistas. Afectados si ello implica
nuevas obligaciones. Por ejemplo, si se les va a pedir nuevas aportaciones,
es necesario el consentimiento de todos. Pero si se va a hacer a cargo de
las reservas o de los beneficios, pues no. Si tú tienes que sacar
aportaciones de tu bolsillo, sí. Pero si hay beneficios en la empresa,
pues en este momento de capital. No es necesario, ¿vale? El contravalor
del aumento es la explicación. Dice, aumenta el capital. Dice, debe
hacerse la correspondiente aportación, pero no tiene por qué proceder
directamente del patrimonio de los socios. Sino que puede realizarse y se
puede disponer libremente cuando corre a cargo de los beneficios, las
reservas o la libre disposición. Y por lo tanto, el aumentar del capital
social puede conllevar simultáneamente un aumento del qué? Del patrimonio
social. Hemos dicho al principio que el capital social... ...es fijo y
que... el patrimonio social puede aumentar o puede disminuir. Y una cosa,
no tienen por qué coincidir, ¿vale? Tienen que tener una correlación
mínima, pues para que realmente los acreedores y los terceros estén bien
informados, ¿vale? No puede haber un capital social bajísimo y un
patrimonio social muy alto. Creo que es una de las cosas que estamos
entendiendo de las sociedades y los capitales sociales es que no lo
entienden porque igual no se han aprobado. Yo, el otro día le di matico la
deuda. El otro día le di matico la deuda. Reducción de capital. Se puede
disminuir el número de acciones. Se puede disminuir el valor nominal de
las acciones. Pero lo que nunca se podrá hacer es tratar desigual a los
socios. La finalidad, ¿cuál es? Devolver las aportaciones, condonar
dividendos pasivos y constituir o incrementar la reserva legal o reserva
alimentaria. ¿Se puede disolver? Es que si no, no me va a dar tiempo. ¿Se
puede disolver la iniquidad de la sociedad? Pues sí. El acuerdo de la
Junta General se basa única y exclusivamente en la propia voluntad de la
sociedad. El cumplimiento del plazo de duración fijado en los estatutos.
haber cumplido con el objeto social, por eso se puede disolver, que las
pérdidas hayan dejado reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que se aumente o se reduzca en la medida
suficiente. Esto mínimo está mal. Dice que el capital social se reduzca
al menos al mínimo legal, eso de 60.000 euros creo que es un error. ¿Qué
pone ahí en el libro? Es que no me lo he caído. El libro pone 60.000,
pero no 60.101, son 60.001, ahí es donde pasa. Si son 60.000 y hay libros,
¿sabéis lo que pasa? Una cosa, ha habido una modificación de las
sociedades de capital. En las anotaciones que nos dice el departamento no
están estas modificaciones, pero sí que hay algo. Creo que lo que he dado
han sido las generalidades y no me he basado en las cosas que han podido
ser susceptibles de la modificación. De hecho, el capital, las cosas del
desatuto... Me han comentado que hay un libro nuevo que todavía no han
editado. Entonces, imagino que el año que viene ya no os veré por aquí,
porque ya estaréis, tú ya estarás graduada y ¿sabes a lo que te vas a
dedicar? Las prácticas en el casal de Pichis se me ha abierto un nivel
solo nuevo. Ah, ¿sí? Sí. Estoy, que no sé para dónde irán. Ay, qué
bien. ¿Y tú, Banti? Yo todavía sigo estudiando, pues me quedan dos años
más. Ya, pero tienes pensado... Hacienda. Eh, sí. Quiero trabajar en un
tienda. Es que estoy de clave social. Bueno. Es que sabes lo que pasa, tú
eres de... Tú eres de Administración y Dirección, tú eres de ADE, ¿no?
Y tú eres de... Es que me ha sorprendido verte por eso. Bueno, la
liquidación, pues ya, bueno, la responsabilidad es que ya nos queda muy
poquito. Con respecto a... Dice que una vez disuelta la sociedad, salvo en
el caso de la fusión y extinción, se abre el periodo de liquidación, que
eso sí que es importante porque los administradores... desaparecerán y
aparecerán los liquidadores ellos van a realizar las operaciones
pendientes y pagarán a los acreedores repartirán el patrimonio restante
entre los socios dice que van a realizar realizadas todas las operaciones y
efectuado el balance final los liquidadores van a solicitar el registro
mercantil la cancelación de la inscripción de la sociedad extinguida y
van a depositar en el registro los libros de comercio y toda la
documentación relativa a su parte no nos ha dado tiempo de hablar del tema
7 pero está las presentaciones subidas y yo creo que nada menos de forma
menos extensa las son 50 minutos prácticamente los que tenemos y nada pues
gracias por vuestra asistencia si tenéis cualquier duda me la enviáis al
correo porque al principio sí que intentábamos resolver toda la tutoría
no avanzaba tenemos que y hacernos. Pues muchísimas gracias por vuestra
presencia y nos vemos la semana que viene. Gracias.