Buenas tardes, buenas tardes Valentín, buenas tardes. Bienvenidos a la
tutoría número 8. En la tutoría de hoy vamos a hablar de la sociedad
limitada. La sociedad limitada también es una sociedad capitalista y lo
que se pretende aquí, el capital está dividido en acciones anónimas,
como pasaba con las sociedades anónimas, aquí el capital está dividido
en participaciones sociales y se va a integrar por las aportaciones de
todos los socios quienes no van a responder personalmente de las deudas
sociales. Al final yo voy a poner un ejemplo que seguro que, bueno, si lo
pongo ahora tal vez cuando estemos desarrollando toda la tutoría de
acuerdo es este ejemplo y podáis llegar a entenderlo. Imagínate que tú y
yo montamos una academia de inglés. Entonces, el capital que tenemos que
desembolsar son, por ejemplo, mínimo 3.000 euros, pero en esta academia de
inglés pues yo voy a, tenemos que pedirle al banco un crédito de 10.000
euros y yo aporto 7.000 euros para la sociedad limitada y tú aportas 3.000
euros, vale. Entonces las participaciones dicen que no tienen que ser...
son indivisibles, o sea si yo quiero, si tú quieres transmitir tus
participaciones pues mira tienes que participar de forma íntegra, si tú
tienes tus participaciones de las 10 que hay en la sociedad, pues tú
puedes transmitir 3, 2 o 1 pero no una y media, tú no me puedes decir mira
María José te voy a transmitir una... no entonces la transmisión es
siempre restringida ¿por qué? porque si tú y yo tenemos una academia de
inglés, a mí no me sirve que tú le pases tus participaciones a otra
persona, te tengo que dar yo el permiso para para ¿y en caso de haber
varios socios? vale, lo que decida la sociedad siempre que sea beneficioso
para la sociedad limitada, tú te pones este ejemplo tú sabes que una
sociedad limitada también se puede formar con una sola persona
unipersonal, pero yo te estoy poniendo este ejemplo de las participaciones
y de saber que es restringido para que tú el concepto a la hora luego de
responder a las preguntas que te hagan en los exámenes pues tiene que ser
que tenga que estar claro ¿vale? si yo te hablo de, y a lo mejor también
podemos poner como administrador a un director de la academia o a una
persona de fuera, no tiene por qué ser socio para que nos lleve pues toda
la gestión de todos los pagos de la de la academia ¿y sería un
administrador? sí, un administrador porque como también hay un, está la
junta general y dos administradores pues con este ejemplo ya te indico que
no tiene por qué ser socio para poder llevar la administración de la
sociedad ¿vale? dicho esto dicho esto, si tienes en mente el tema de la
academia, de las participaciones que yo tengo siete, o sea, siete de las
diez participaciones que hay, yo tengo siete y tú tienes tres, pues
tenemos que dividirnos aquí el capital se tiene que se tiene que pagar
todo al principio de la constitución de la sociedad no como en la sociedad
anónima que podíamos Había que pagar un 25%, ¿te acuerdas? Y el resto
quedaba en dividendos. Aquí en esa sociedad limitada no va a haber
dividendos. Se tiene que aportar todo el capital a esta sociedad. Y a la
hora de repartirnos los beneficios, primero que nada, se tiene que reponer
todo lo que es el capital social. Bueno, aquí el patrimonio social y el
capital social tienen que ser un reflejo real de la realidad, ¿vale? El
capital social se tiene que corresponder con el patrimonio social. No es
como pasaba con las sociedades anónimas, ¿no? Aquí tiene que ser un
reflejo. Y otra cosa. Repartiremos los beneficios siempre que haya
beneficios a repartir. Porque la ley te dice que primero se tiene que
establecer, tienes que pagar las deudas, ¿de acuerdo? Porque como tiene
que ser un reflejo fiel, si hay algunos dividendos y hay una especie de
desigualdad, pues se tiene que reponer este dinero. La reserva es
obligatoria, ¿no? Sí, sí. La reserva es obligatoria. ¿Por qué no es
3.000 sino 3.001? Vale, para redondear. ¿Vale? Normalmente son 3.001, pero
lo que se dice es que para redondear son 3.000 euros. ¿Pero qué es por
ahora? ¿Cuánto es yo la pese o no? ¿Sabes lo que pasa? Yo lo he
preguntado siempre y siempre me han dicho. Y si tú te pones en internet,
dicen para redondear 3.001, tú puedes pagarlos en 1.001, pero para
redondear se dice 3.000 o 60.000 euros. ¿Vale? Por eso yo sigo poniendo
3.001, pero la ley te dice. Dicho esto, vamos a ver. Dice que el capital
está dividido en qué? En participaciones sociales, ¿verdad? Que se va a
integrar por las aportaciones de todos los socios. ¿Quiénes no van a
responder personalmente desde la deuda? Es decir, si hemos ingresado en
esta academia yo 7.000 euros y tú 3.000 euros, pues si tenemos un crédito
con el acreedor es el banco, pues a mí solamente me va a poder pedir estos
7.000 euros. ¿De acuerdo? Y de hecho, esta es una de las sociedades
favoritas tanto por los españoles como por los europeos. Porque hay un
montón. Lo mismo que las sociedades anónimas tienen muchas desventajas,
había mucha rigidez en los estatutos, pues esta sociedad también por el
capital que hay que aportar, pues es una de las preferidas y de las que hay
muchísimas, muchísimas. Lo mismo que las sociedades anónimas, hay unas
70.000 y estas hay millones de sociedades. No, había hasta un, en la,
¿qué decía? Bueno, yo sé que las de nueva empresa son 5. En esta no he
visto, no he visto que, tampoco creo que pueda interesar por estos
capitales. Las de nueva empresa, las sociedades limitadas de nueva empresa,
estas sí que son máximo 5 participantes, ¿vale? Pero en estas no. No, no
lo sé. Creo que pueden ser, a ver, hola, no sé, no sé quién ha salido.
Bueno, a ver si lo ponen en alguna parte, si tú lo miras, fantástico.
Dice, el capital social está integrado con las aportaciones de los socios
y es una cifra estable. Esta cifra está determinada en los estatutos,
¿vale? Con lo que nosotros, porque el capital mínimo es de 3.000, pero si
tú y yo necesitamos montar una academia, pues a lo mejor son 10.000, lo
que nos cuesta. Y el capital social constituye el patrimonio inicial de la
sociedad, ¿vale? Bueno. El capital mínimo, dice que no puede ser inferior
a 3.005 con 0.6, pero normalmente son 3.000. La realidad es que está
integrado por las aportaciones patrimoniales de los socios, queda claro.
Dice asunción y desembolso íntegro, es decir, tiene que estar desde el
principio totalmente desembolsado, ¿verdad? Y totalmente desembolsado, por
lo que no puede haber dividendos pasivos como pasaba en las sociedades
anónimas que se podía pagar el 25% y el resto eran dividendos pasivos.
Dice, es una cifra expresada en euros que consta en los estatutos y solo se
puede modificar siguiendo un procedimiento establecido en la ley.
Correspondencia mínima, dice, el capital social tiene que ser un reflejo
del verdadero patrimonio social. Eso es lo que te he comentado. Patrimonio
social y capital social tiene que ser un reflejo, no puede ser menor. Tiene
que ser un reflejo. Vale. En la sociedad anónima, dice, pues que el
capital en las sociedades anónimas es de 60.000 y en las sociedades
limitadas de 3.000. En las sociedades anónimas solamente se exige el
desembolso del 25%, ¿vale? Mientras que la sociedad limitada tiene que
estar totalmente desembolsada. En las sociedades anónimas, según la
intensidad del desequilibrio, ¿te acuerdas cuando había de nuevas
aportaciones? Dice, puede que haya que reducir el capital social. ¿O qué?
Que haya que disolver por pérdida, pero en la sociedad limitada hay que
disolver, ¿vale? Si hay mucho desequilibrio. En la disolución por
pérdida. Las aportaciones, pues tanto en las sociedades anónimas como en
las sociedades limitadas, las aportaciones pueden ser tanto las dinerarias
como las no dinerarias. Y lo que es importante, que en las aportaciones…
En las aportaciones no dinerarias hay unas medidas de control, porque dice
que los socios van a tener, van a… O sea, si no hay medidas de control y
en las aportaciones no dinerarias no se les pide que valoren a un experto
independiente, ¿vale? Pues, si no lo hacen así, pues van a responder
solidariamente. De las deuda. ¿Qué pasa? Que se llaman a un experto
independiente de la sociedad para que valore… Estas aportaciones no
dinerarias, ellos no van a responder solidariamente. Es un tramo. ¿Eh? Es
un poco tramo, pues. Entonces, nos dice, el objeto de la aportación, dice,
cualquier bien o derecho patrimonial susceptible de valoración económica,
¿vale? Un dinero, un local, lo que sea. Pero el trabajo y los servicios no
son objetos de la aportación, ¿vale? Solamente aportaciones dinerarias,
dice, que se pueden efectuar tanto en moneda española o en moneda
extranjera. ¿Vale? Pero se tiene que determinar su equivalencia en euros.
Imagínate que forma parte del dólar. Pues, se tiene que equiparar con su
equivalente en euros para saber de qué capital se está hablando. Medidas
de control. Dice, cuando se otorga la escritura de la Constitución, una
cosa. Tú, a la hora de otorgar el nombre a tu sociedad, tú sabes que lo
tienes… Dice que, fíjate, o sea, tú entras… Para montar una sociedad,
entras en el registro civil mercantil y le das cinco nombres. Entonces, de
esos cinco nombres, tú te quedarás con uno. Tú piensa que puede ser que
estén ya registrados, que si están registrados esos nombres, a ti no te
los pueden dar. Pues, bien, que la siguiente vez que tú tienes que meter
los nombres, no tienes que pagar. Por lo visto, yo no he inscrito ninguna
sociedad. Sí, está contando estas cinco posibilidades. Estas ya están
ocupadas, ¿no? La siguiente. por eso te dicen que una de las formas que
puedes hacerlos es poner tu nombre y tus apellidos y algún día una vez ya
estés inscrita ya le podrás cambiar el nombre ¿no hay registro para
comentar? perdón tiene que haberlo pero tú te metes en el registro
mercantil central pone los nombres y normalmente siempre te aconseja no
poner asesoría porque esos nombres son muy comunes y probablemente el
único nombre que probablemente no esté es Valentín, no sé qué, no sé
cuánto y tus nombres y tus apellidos el nombre de la sociedad si es por
ejemplo unipersonal sociedad limitada, unipersonal y así probablemente no
creo que haya dos personas con el mismo nombre y con la misma actividad que
tú tengas que realizar pero ahí con esto pues no se arriesga a que su
nombre esté metido ya en el registro bueno, esto como aportaciones como
aportaciones no dinerales puedes aportar bienes muebles o inmuebles
establecimientos comerciales, derechos de propiedad etcétera y es lo que
te va a ayudar a tener que te he comentado que para evitar que se
sobrevaloren las aportaciones se establece un sistema basado en la
responsabilidad de los socios que van a responder solidariamente del valor
adjudicado en las aportaciones esto es lo que te he dicho si en estas
aportaciones económicas en estas aportaciones no económicas interviene
esta persona este perito independiente de la sociedad y las valora
económicamente pues así van a eludir ese tipo de responsabilidad porque
tú imagínate que aportamos esto somos socios y el momento en que esto
vale 500 euros la valoración la hacemos nosotros el valor de la empresa
entonces claro ponemos que esto vale 1500 euros nos podemos así repartir
beneficios los acreedores si tienen que cobrar con esta trampa que hemos
hecho nosotros pues entonces claro como a veces somos pillos pues la ley se
adelanta o regula después de haber responden solidariamente sobre las
deudas de la empresa o sea con los hospitales de la empresa o ya con el
patrimonio bueno siempre dije la generalidad es que tú cubres con el
patrimonio aportado aunque lo hayas hecho eso es ya las cosas que ya tenga
que resolver el juez de lo mercantil te dicen que aportan una de las la
responsabilidad limitada al capital aportado ya si cometes otro tipo de
sanción o sea si nosotros aportamos a la academia de inglés yo los 7000
euros y tú los 3000 pues lo que vamos a hacer es yo voy a responder de los
7000 y tú de los 3000 qué pasa que la responsabilidad solidaria es que
vamos a a, a cubrir con las necesidades o sea la, con la responsabilidad
solidaria lo que hacemos es que a lo mejor si te si te piden a ti
responsabilidad también voy a vale voy a cubrir yo no solamente yo los
7000 euros sino a lo mejor también los tuyos tus 3000 vale Que tendría
que sacarlos de mi patrimonio, luego te lo repitiré a ti, pero si hay un
capital social que es como un patrimonio social que nos dice que está
valorado en 10.000 euros y hay un acreedor que tiene que cobrar, por
ejemplo, si nosotros hemos empezado a hacer aportaciones no dinerarias a la
sociedad, pues ahí, si hemos pedido un experto independiente, pues
eludiremos ese tipo de responsabilidad. Y de las participaciones sociales.
El capital social está dividido en participaciones, por lo que las
participaciones representan las partes anuales del capital, las partes
proporcionales del capital. Y de la suma del valor nominal de todas las
participaciones tiene que ser necesariamente igual al capital social. Si el
capital social de la academia de inglés que hemos puesto son 10.000 euros,
pues la suma de todas las participaciones tiene que ser de 10.000 euros.
Pues eso. Pueden seguirse los criterios. Dividir el capital en
participaciones sociales del mismo valor nominal y atribuir a cada socio el
número de participaciones que corresponda con su aportación o establecer
el valor nominal de la aportación. Nosotros queremos que las
participaciones cuesten 10.000 euros cada una. No, sí, 10.000 euros cada
participación. Pues si yo tengo 7, será 7.000. Y si tú tienes 3, será
7.000. Y dice, importante. Bueno, luego, esto te lo comentaré con el
derecho al voto. ¿Te acuerdas que tú me comentaste? Pero una
participación tiene derecho al voto. Todo tiene que estar reflejado
siempre en los estatutos, ¿vale? Siempre. Normalmente, un derecho a una
participación tienes derecho a un voto. Cuando dicen que no puede haber
desigualdades, no tiene que ser. En las desigualdades en el voto y en las
desigualdades económicas. Porque a lo mejor en los estatutos se establece
ese tipo de requisito para tener derecho al voto. Lo que no puede haber
nunca desigualdad es con respecto a la información que tengan los socios
de la sociedad. No puede haber distinción en cuanto a la hora de impugnar
un acuerdo de la Junta. Entonces, en nuestro caso, por ejemplo, tú das
mesas a las fieras azules y yo a las verdes. ¿Quién? ¿Quién? ¿La
decisión de quién prima sobre la empresa? Hombre, yo creo que si yo tengo
siete participaciones y tú tienes tres. Pero entonces siempre decidirás
cómo. Por eso te digo que a la hora de comprar aportaciones, normalmente
lo que se va a pretender es que la persona que tenga el poder los siga
teniendo. Podemos llegar a un acuerdo y que tú me digas, véndeme dos
participaciones y yo te vendo dos participaciones, pues estaremos en
igualdad de condiciones. Pero yo lo mejor. A lo mejor no te quiero dar esas
dos participaciones. Hemos fundado la sociedad en ese tú poniendo tres y
yo siete. Pues lo que imaginemos que hay otro socio, hay otro socio. Si yo
tengo siete, tú tres y el otro tres, el otro cuatro. Pues vamos a ser
legales, ¿no? Y si yo tengo el poder de la sociedad, pues no sé. ¿Qué
es mejor para la sociedad? Que si yo tengo siete y tú tienes siete, a lo
mejor no nos vamos a llegar. A lo mejor como tú te puedes ir de la
sociedad fácilmente, tú te puedes ir. Nadie te puede... Lo que está
restringido es la transmisión siempre de las participaciones. Pero el que
tú te vayas de la sociedad, tú te puedes ir. Y si tiene que compensar, a
mí esto me dice igual que a mi. Normalmente esta transmisión dice, por
ejemplo, si tú estás como socio y te quieres ir de la sociedad, si las
quieres transmitir, hay facilidad para que las transmites a tu cónyuge. a
tus hijos, ascendientes o descendientes pero a otra persona ajena a
nosotros, a la sociedad es imposible porque es que a lo mejor a mí me
fastidia derechos básicos del socio es el derecho a participar en el
reparto periódico de las ganancias sociales, eso está claro dice bien de
este ejercicio o de ejercicios anteriores que en su momento se destinaron a
reservas de libre disposición obtenidas, los beneficios del ejercicio
tienen que destinarse primero a qué a cubrir las atenciones previstas en
la ley o en los estatutos pérdidas de años anteriores, dotar reservas
legales y lo que quede será de libre disposición es cuando podamos
repartir los dividendos, crear reservas voluntarias etcétera por lo tanto
para poder cobrar los dividendos es necesario primero que existan
beneficios repartibles y se hablan de repartibles porque los primeros
están destinados por ley y por los estatutos a cubrir las pérdidas de
otros años y también tiene que existir un acuerdo de la Junta General al
aprobar las cuentas anteriores también se debe decidir sobre la
aplicación del resultado propuesto por los administradores otro derecho
que tienen los socios es derecho a la cuota de liquidación ¿te acuerdas
lo que era la cuota de liquidación cuando se disuelve la empresa? es el
derecho a participar en el reparto del patrimonio social que haya quedado
al liquidar la sociedad ¿y cómo se reparte? en principio de forma
prevista en los estatutos normalmente ya veremos que al final de este
capítulo dicen que es lo que tú tienes que registrar y los estatutos tú
tienes que crearlos y tú cuando creas la sociedad limitada conmigo pues
vamos a poner unos requisitos para luego no llegar a ninguna discusión ¿y
los estatutos son obligatorios? si tú tienes que claro, en esos estatutos
hay que poner el domicilio social donde va a quedar inscrita la empresa
nuestros datos, todos nuestro estado civil y por supuesto aquellos
requisitos tenemos que decir por ejemplo si a lo mejor podemos decir los
estatutos que si tú tienes tres participaciones y yo tengo siete ¿por
qué? tu opinión y la mía es la misma o sea que a lo mejor decidimos
podemos decidir a lo mejor tú para crear la sociedad limitada conmigo y
dices mira yo en estos momentos solamente puedo poner tres mil euros no
puedo poner diez pero a mí me gustaría que las decisiones fueran la media
¿la empresa y estatutos no es lo mismo? escritura de la empresa puede ser
escritura de la empresa no hay una escritura tú cuando vas al notario tú
inscribes tú vas al banco y te da un dinero o sea tú dejas en el banco un
dinero ¿vale? donde se ha previsto el capital social que vamos a necesitar
¿vale? para montar la sociedad y con este escritura ya lo veremos más
adelante es la que tú le otorgas al notario porque tú tienes que ir al
notario para inscribir a la sociedad y ahí es lo que tú le llevas es el
papel como que realmente en ese banco has hecho el depósito de esa
cantidad de dinero no sé si me has preguntado esto estatutos es un
documento interno de la empresa y los estatutos claro se tienen que poner
en los estatutos se tienen que poner todas las condiciones por esto la
sociedad limitada es una empresa la sociedad favorita de todos los
españoles, porque tú realmente puedes acordar muchas cosas y lo que
siempre se tiene que cumplir es lo que digamos en los estatutos claro, yo
creo que en un principio cuando dos personas o más crean una sociedad
limitada, lo que se pretende es que el cárcel social siempre esté ahí
que yo diga, joder, siempre tiene que haber esos 10.000 euros no nos vamos
a repartir beneficio, porque a mí sí que me interesa seguir llevando esta
academia Dicen, derecho de preferencia es otro derecho que tienen los
socios, es otro derecho básico del socio, dice, para que pueda mantenerse
el mismo reparto de poder que ya existía en el seno de la sociedad es
necesario que cada socio pueda mantener el mismo porcentaje de capital que
tenía antes de su aumento por ello cuando el aumento del capital social se
realiza mediante la emisión de nuevas participaciones, se concede a cada
uno de los socios el derecho de asumir con preferencia a cualquier otra
persona excepto por ejemplo no existe, esto es una pregunta de examen no
existe el derecho de preferencia cuando el aumento de capital se debe a la
absorción de otra sociedad, ¿por qué? como pasaba con la sociedad
anónima porque será la sociedad absorbida la que tenga el derecho de
preferencia de esas participaciones Entonces es igual que las acciones
preferentes en lo que son las acciones de la sociedad anónima Dicen
derecho de asistencia a las juntas generales, todos los socios tienen
derecho de asistir a la junta Importante que los estatutos no pueden
establecer ninguna delimitación al respecto Al contrario de las sociedades
anónimas, que sabes que las sociedades anónimas sí que establecían tú
piensas que una sociedad anónima con ese capital con tanta gente pues
realmente no era necesario Dicen que los intereses siempre de los
particulares, de los socios a los intereses de los administradores eran
diferentes Los administradores pretendían el poder y los socios los
accionistas lo que pretenden es ganancia ¿vale? Entonces ahí había una
desigualdad de los intereses que tenían tanto los administradores como los
socios y aquí realmente en la sociedad civilizada todo el mundo tiene un
interés que algo funcione bien ¿vale? Piensa que las sociedades anónimas
cotizaban en bolsa la sociedad delimitada no Las personas de la sociedad
anónima cuando iban a un banco a pedir un crédito, pues se les ve el
personal solvente y las condiciones de los créditos de la sociedad
delimitada son muy buenas Vamos tú y yo a pedir un crédito ahora para
crear una academia Pues las condiciones no van a ser igual Dicen que
podrán acudir personalmente o por representación En principio sólo
podrán hacerse representar por otro socio, cónyuge, ascendente o
descendente que es lo que te comentaba Dice el derecho de voto en las
juntas generales ¿vale? También es posible que aquí haya participaciones
sin votos como con los privilegios económicos En principio cada
participación social concede a su titular el derecho de admitir un voto
Pero la ley permite que en los estatutos se utilice otro criterio para la
atribución de los derechos del voto Esta posibilidad que tienen los socios
de alterar el criterio capitalista es una de las características más
significativas de que la sociedad limitada es una de las grandes ventajas
de este tipo de sociedades ¿Por qué? Porque se puede atribuir el voto
Puedes atribuir un voto a la participación o puedes atribuir directamente
a determinadas participaciones sociales un número de votos superior al que
le corresponda según tu participación. Es decir, si tú y yo, tú tienes
tres participaciones y yo tengo siete, cuando establecemos los seis
estatutos podemos hacer lo que queramos. Incluso tú me puedes definir mis
seis participaciones para tener el mismo derecho a la hora de decidir que
son siete participaciones. Pero si esto lo establecemos en el estatuto, no
hay ningún problema. Inclusive por eso, si somos siete, a lo mejor ya lo
que más nos interesa es que valen tiempo en nuestro sentido aquí, en esta
sociedad. Derecho de impugnación de los acuerdos sociales. Es el derecho a
poder impugnar judicialmente los acuerdos de las juntas generales. Eso
está clarísimo. ¿Qué pasa? Si son contrarios a la ley o si son
contrarios a los estatutos. Pues si son contrarios a las leyes, podrá
impugnarnos cualquier socio. Eso es fácil, ¿no? O admisar lo tercero. Y
si son contrarios a los estatutos o lesionan a la sociedad, pues lo podrá
hacer cualquier socio que haya hecho contar su acta de posesión. Pero dice
que basta que se reúna un 5% de los socios en sociedad limitada más
grande que nuestra academia de inglés. ¿Vale? Se unen los representantes
de al menos el 5% del capital para impugnar cualquiera de los acuerdos. 5%.
¿Vale? Derecho de información. Hemos dicho que en estas juntas generales
los socios van a tener derecho a pedir información antes por escrito y si
están en la junta general, pues por ejemplo, verbalmente. Pueden obtener
de forma inmediata todo lo que son las cuentas. Las cuentas anuales, la
aprobación de las puntas, en fin. Y cuando se trate de modificar los
estatutos, también pueden examinar el texto íntegro modificado. ¿Vale?
Estos son los derechos a la información. Y por eso digo que en los
derechos a la información no puede haber nunca desigualdades entre los
socios. ¿Qué obligación pueden tener los socios? Hemos hablado de todos
los derechos que tienen. ¿Qué obligación básica tienen los socios? Pues
realizar las aportaciones correspondientes al capital social. ¿Verdad? Y
tiene que quedar plenamente cumplida o constituirse la sociedad. Yo voy a
poner 17.000 euros y tú no vas a poner tus premios para constituir esta
sociedad limitada. ¿Vale? Porque se exige que el capital esté
íntegramente desembolsado. Vale. Lo que existe también es la posibilidad,
dice, de establecer en los estatutos con carácter obligatorio para todos o
para alguno de los socios prestaciones accesorias distintas a las
aportaciones de capital. Esto no pasa. ¿Qué pasa? ¿Qué pasa con el
régimen en las participaciones sociales? Hemos dicho que no pueden
representarse por títulos ni anotaciones en cuenta y no pueden denominarse
acciones. Son participaciones, eso está claro. Dice que la sociedad
limitada es una sociedad esencialmente cerrada, en las que las
participaciones sociales tienen restringida la transmisión. Acuérdate
cuando tú querías vender tus participaciones a una persona de fuera.
Hemos dicho que tienes que contar con el régimen. En este caso mío, y si
fuera, porque somos dos, pero si fuéramos más socios de la sociedad
limitada, pues la mayoría de los socios. ¿Un año menos? ¿Eh? ¿Un año
menos? Un año, siempre es una mayoría. Mayoría. Mayoría más uno. Pero
ahora aquí hay unos criterios que los vamos a mirar. En las transmisiones
intervivos y para los casos en que los estatutos no digan otra cosa, se
aplica el régimen legal. Dice, se consideran libres de transmisiones entre
socios, así como las realizadas a favor de cónyuge, ascendente o
descendente. O sea que tus participaciones las puedes transmitir
perfectamente a cualquier socio. A favor de socios pertenecientes al mismo
grupo del que transmiten. Dice, las restantes transmisiones quedan
sometidas al consentimiento de la sociedad, que deberán ser otorgado o
denegado mediante acuerdo de la Junta General. Ahora bien, la sociedad
suele denegar el consentimiento presentando al transmitente a otra persona
que adquiera las participaciones que se pretende transmitir o
adquiriéndolas ella misma. Dice, en caso de querer evitar la aplicación
de esta ley, los estatutos tienen que regularlas. Podemos regular dicha
transmisión, eso es lo que dice la ley, pero en los estatutos podemos
regular lo que queramos. Pero respetando siempre los límites. Dice, en
ningún caso puede establecerse un sistema de libre transmisibilidad de las
participaciones sociales. Eso no. Dice, tampoco puede establecerse un
sistema de limitaciones tan estricto que impida a los socios salir de la
sociedad. O sea, no podemos establecer algo que realmente tú tengas que
estar condenado a estar en la sociedad. Tú te puedes salir, podemos decir,
mira, si tengo, mi mujer está embarazada y me quiero ir tres años con
ella. ¿Me permitís salir temporalmente de la sociedad? La salida temporal
del socio sí que está permitida. Ah, ¿sí? Sí. ¿Y se recupera el
capital para esta película? No, o sea, si es definitiva no, pero si es
temporalmente, sí que está permitida. Dice la ley. Dice, en ningún
caso... Bueno, exactamente dice. Dice. En el caso de querer evitar la
aplicación de esta ley, los estatutos deberán regular dicha transmisión,
pero respetando los siguientes límites. Dice, en ningún caso puede
establecerse un sistema de libre transmisibilidad de las participaciones
sociales y tampoco puede establecerse un sistema de limitaciones tan
estricto que impida a los socios salir de la sociedad. Excepto si es
temporalmente. Ahí sí que puede. Dice, en el caso de no respetar... En el
caso de no respetar estas normas, la transmisión no tendrá efecto alguno.
¿Y eso qué quiere decir? Que da igual que los admita, que para nosotros
vas a seguir siendo el socio. Dice, la transmisión no tendrá efecto
alguno frente a los terceros y el transmitente seguirá siendo el verdadero
socio. Aunque tú, si tú le transmites tus participaciones a otras
personas y no has tenido el consentimiento de la sociedad, para nosotros
tú eres el verdadero socio. Entonces el tercero tendría que ir a por él.
Porque se ha vendido las participaciones, ¿vale? No, pero no contra la
empresa. Exactamente. Dice, puede intensificar el carácter cerrado de la
sociedad restringiendo la transmisibilidad de las participaciones sociales
en todos los casos. Pueden cambiar la necesidad del consentimiento de la
sociedad por un derecho de preferencia a favor del resto. Y pueden prohibir
totalmente la transmisión, pero no la posibilidad de separarse de la
sociedad. Vale, sí. El socio no podrá transmitir a otra persona sus
participaciones. Eso lo podemos establecer en un estatuto, dice. Pero
podrá separarse de la sociedad obteniendo el valor de sus participaciones,
que quedarán amortizadas con la consiguiente reducción del capital de la
sociedad. ¿Vale? Si tú te quieres ir, hemos aportado 7.000 euros, ¿vale?
Un tren. Y te quieres ir, pues te llevas un 3.000 y ya está. Como
realmente la sociedad... la sociedad se forma con un mínimo de tres mil
euros y tiene que haber una equipa tiene que ser equiparable el capital
social con el patrimonio social ya tendré que cambiar el nombre no será
ahora serán de benito maría josé sociedad mi personal es el social y
qué pasa con el resto de la parte proporcional pero me contó que la
cadena va a perder cuando es que llevo separado los dividendos si tú
quieres cuando que tus participaciones dice que quedarán amortizadas lo
dice clarísimo con la consiguiente reducción del capital social si el
capital social en un principio hay diez mil euros pues cuando tú te
marches se amortiza si las transmisiones mortis causa en el caso del
fallecimiento de un socio o forzosa las reglas serán especiales como se
constituye la sociedad limitada y aquí esto es el tema pues más de de
bancos y de registros dice primero los fundadores quienes van a ser los
fundadores pues los socios que constituyan la sociedad otorgan escritura
pública de constitución y a su men la totalidad y ha asumido el 70 por
ciento y tuvo el 30 por ciento verdad en esta academia requisito de que no
se exige un número mínimo dice incluso puede ser una sola personal esto
hablábamos de las sociedades irregulares ahora veremos lo que pasa eso lo
veíamos las sociedades anónimas cuando realmente estaban inscritos
estaban actuando en el tráfico normal cuando estaba la información
podrían hacer ciertas cosas pero aquí por ejemplo lo que tienes dos meses
dos veces para escribirla social desde que tú desde que tienes todos los
papeles y todo ya vamos a ver qué pasa si no lo sé no lo hacen dice
escritura de constitución de la escritura es la base bueno requisitos
fundamentales Se constituye mediante escritura pública, la cual debe ser
inscrita, ¿dónde? En el registro mercantil. ¿Para qué se inscribe en el
registro mercantil? Pues para adquirir la personalidad jurídica. ¿Qué
pasa después? Porque se va a publicar en el boletín oficial del registro
mercantil. Dice, escritura de constitución. La escritura es la base
documental del negocio jurídico de la Fundación de la Sociedad y en ella
se van a recoger todos los datos básicos y los estatutos. Por ejemplo, la
escritura de constitución. Identidad de los socios, nombre, la voluntad de
constituir la sociedad limitada, las aportaciones que realizamos cada
socio, la numeración de las participaciones, los estatutos, la
organización de la administración, quién se va a encargar, por ejemplo,
de dirigir esta academia de inglés, que probablemente sea un director que
no sirve todas las cuentas. La identidad de los administradores, por
ejemplo, si es este director el que va a llevar la academia de inglés,
pues la identidad de él. ¿Es imprescindible la figura de administrador?
¿Perdón? ¿La figura de administrador es imprescindible en una sociedad?
¿Por ejemplo, están los socios? Bueno, está la Junta General y los
administradores. Claro, eso existe, tiene que existir. Sí, pero si eres
tú, si es unipersonal, pues a lo mejor no es necesario. Y si hay dos
personas, a lo mejor sí. O sea, si nosotros no decidimos nada por defecto,
los socios, si no establecemos una amistad. Pues sí, sí. A lo mejor si
nos dicen quiénes van a administrar la sociedad, pues a lo mejor aquí lo
ponen. A lo mejor con responsabilidad mancomunada los dos socios. Vamos a
ver quiénes van a estar, ¿vale? Cuando hablamos de las clases, de los
órganos sociales, ¿vale? Vamos a ver quiénes van a poder ser miembros,
¿vale? Administradores. Esto también está reflejado en el tema. Dice,
contenido de los estatutos. ¿Qué condiciona? En los estatutos se
establece el funcionamiento y la organización de la sociedad. Y debe
contar, constar al menos, dice, la denominación de la sociedad, ¿vale?
Que es el nombre de la sociedad más social responsabilidad limitada, o
ese. Puede ser de cualquier tipo, siempre que no coincida con el de otra
sociedad. Como hemos dicho antes, es el nombre, por eso hay que pedir al
registro Mercantil Centra un certificado acreditativo de que ese nombre
está libre. El objeto social debe determinar la actividad. Dice, el
domicilio social, ¿cuál va a ser? Pues el centro de la administración y
dirección donde radique la principal explotación. Si montamos una
academia en la calle Nureduna, pues ese será el domicilio social, ¿vale?
El capital social, lo que también tiene que tener, contiene los estatutos,
el capital social, las participaciones en que se divida, el valor nominal y
la numeración correlativa. Y el modo, modo de organizar. ¿Cómo vamos a
organizar? ¿Cómo vamos a administrar la sociedad? Y además de todo esto,
también deben recogerse las siguientes cláusulas. Las relativas a las
prestaciones accesorias, cómo vamos a transmitir las participaciones
sociales y la distribución de los derechos sociales. Ahora, si dice
inscripción, otro punto. En el registro mercantil, la escritura debe
inscribirse en el registro mercantil del domicilio social en el plazo. De
dos meses, desde que se otorgó y así conseguirá la personalidad
jurídica. Dice, de no haberlo hecho, de no haber inscrito, se puede hacer
más tarde. También, solo que los fundadores, en este caso veamos
nosotros, y los administradores responderán solidariamente por los daños
y perjuicios que puedan causar el público. Pero es porque la empresa no ha
salido, digamos, a la luz. Exactamente. Porque debe ser pública su obra.
Muy bien. Vale. Ahora bien, si llega a transcurrir un año, cualquier socio
podrá instar la resolución de la sociedad en formación y exigir la
liquidación de su patrimonio. ¿Vale? Ahora porque somos dos. Pero
imagínate que tú tienes 10 participaciones, yo te digo, mira, se va a
encargar de la administración y tú te marchas. Y ves que al año aquello
no ha funcionado, que no se ha inscrito, pues tú puedes pedir la
restitución y la liquidación de tu patrimonio. Vale. Los órganos
sociales. Estamos con la Junta General, vamos a ver cómo se constituye y
cómo se celebra, y los administradores. ¿Vale? De ámbito... Y esto
prácticamente es igual. Concepto de la Junta General, ya sabemos lo que
es. Es la reunión de todos los socios que tienen derecho a asistir para
decidir por la mayoría del público. la mayoría del público. está
totalmente establecido es para sentir clases lo mismo que la sociedad esa
norma está la ordinaria de carácter legal la estatutaria es cosa en los
estatutos la extraordinaria que no vienen de salidas en la ley y los
estatutos pero es importante que se celebre y luego la universal todas las
convocatorias a todas las todas las juntas generales tanto la ordinaria
como la extraordinaria y como la estatutaria necesitan de convocatoria pero
la universa la de carácter de legal dice que tiene que celebrarse por
mandato legal todos los años dentro de los seis primeros meses la
ordinaria de carácter estatutario tiene que celebrarse cuando lo digan los
estatutos la extraordinaria son las demás que no vienen establecidas en
los estatutos y la universa es importante porque el tiempo que sin
necesidad de convocatoria previa quedará a, la universa está validamente
constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente la
totalidad del capital social en este caso si vamos los dos bueno vamos a
poner tres personas si vamos los tres aunque no haya convocatoria ni orden
del día se podrá tratar pero ¿cuál es la diferencia entre la universal
y la extraordinaria? bueno porque la extraordinaria tiene que estar
convocada os convocó a los socios para la celebración la convocatoria
dice excepto en la junta universal en los demás casos deberá estar
debidamente convocada por los administradores de la sociedad mediante
anuncio publicado en el boletín oficial del registro mercantil en el
bormen y en uno de los diarios de mayor circulación en el término
municipal pero los estatutos podrán cambiar este sistema por alguno de los
dos siguientes la publicación de un determinado diario de circulación
cuando están obligados los administradores a convocar la junta y después
cuando lo estime conveniente por los intereses de la sociedad cuando la ley
los estatutos lo digan para celebrar una junta ordinaria también esto es
importante porque también puede ser pregunta de examen cuando los
soliciten quienes representen al 5% del capital social. vale para celebrar
una junta extraordinaria vale si el 5% dice que es importante convocar para
celebrar algo que no está en la ley de los estatutos en el momento en que
ese 5% del capital social lo solicita se tiene que celebrar la junta
extraordinaria y cuando también concurran determinadas causas de
disolución para celebrar una junta extraordinaria si los administradores
incumplen con dicha obligación los socios podrán solicitar su
convocatoria judicial vale constitución de la junta general la junta debe
estar debidamente constituida y para ello es necesario que concurran a la
misma presentes o representados socios que dispongan de al menos un número
mínimo de votos imprescindibles para adoptar acuerdos a diferencia de las
sociedades anónimas que es una pregunta de examen no se exige directamente
un quórum mínimo. de asistencia siempre que uno implícito en las
mayorías necesarias para la adopción de acuerdos si somos 7 socios vamos
a poner 10 socios pues si tenemos si cada uno tiene derecho a un voto pues
a lo mejor se acuden 6 socios pues realmente puede haber quórum Dice, no
existe la posibilidad de que la Junta se celebre en segunda convocatoria.
Esto solamente pasaba en las sociedades anónimas. Primera convocatoria,
que tampoco lo vimos mucho porque en los 50 minutos es muy... pero aquí
nos dicen que en las sociedades limitadas no, ¿eh? No se celebra en
segunda convocatoria. Primera convocatoria, si no se puede celebrar la
fecha revista, se deberá volver a convocar la nueva Junta General e
incluir en su convocatoria la misma orden. Es lo de la celebración, es un
poco farraoso. Vamos a los administradores a ver por qué es lo que me has
preguntado antes y así te lo digo tal y como lo marcará él. Dice, la
estructura del órgano de administración. En los estatutos se debe elegir
entre uno o alguno de estos sistemas. Puede haber un administrador único,
el poder de representación será suyo. Si ponemos que sea el director este
que hemos contratado. Dice, varios administradores que actúen
solidariamente. El poder de representación y cada uno de ellos no hará
falta que se pongan de acuerdo. Dos administradores que actúen
mancomunadamente o un consejo de administración. Como mínimo tres
miembros y máximo doce. El poder de representación corresponde al propio
consejo. Dice, los estatutos podrán presentarse... Puede haber como modos
de organizar la administración varios sistemas. Incluso los cuatro, los
cuatros que te he dicho o un administrador único o varios administradores
que actúen de forma solidaria o dos administradores que actúen
mancomunadamente o un consejo de administración con un mínimo tres y con
un máximo doce. Perfecto. El ámbito de poder de representación. Es que
no nos va a dar tiempo. Separación de los socios. La disolución de la
sociedad. Bueno, lo de la modificación de los estatutos. Está en las...
... Es que a mí me gustaría que habláramos... Se puede disolucir,
disolver y liquidar a la socialidad así que por el cumplimiento del
término fijado en los estatutos. A lo mejor tenemos una duración de esta
cadena que no queda. Y también si empiezan a marcharse los socios y se
reduce el capital social. Imagínate que me marcho yo. Porque yo ahora voy
a poner ocho participaciones y tú dos... Si yo me marcho y pongo mis ocho
participaciones, pues con dos mil no se puede constituir la sociedad. Se
disolvería. A no ser que tú aportaras... ... de las participaciones, que
se fusione o que se extienda a toda la sociedad y cualquier otra causa que
se establezca en los estatutos. La responsabilidad de los administradores
se disuelve siempre que concurra alguna circunstancia que impida su
funcionamiento. La liquidación de la sociedad. Es decir, la disolución de
la sociedad abre el periodo de liquidación, eso sí que es importante.
Durante este periodo la sociedad va a conservar la personalidad jurídica
durante este periodo de liquidación. Y mientras se realiza la
liquidación, debe añadir a su denominación la expresión en
liquidación. Dice, cesan en su cargo los administradores. ¿Y son
sustituidos por quién? Por los liquidadores. Aunque pueden seguir siendo
las mismas personas que antes ocupaban el cargo del administrador. O sea,
el administrador ya no se llamaba administrador, se llamaba liquidador.
Dice, ellos van a realizar todo lo que son las operaciones pendientes, por
lo que tú comentabas antes a la hora de transmitir los dividendos y esas
cosas. Van a realizar las operaciones pendientes, van a pagar a los
acreedores, van a repartir el patrimonio restante entre los socios, van a
realizar todas las operaciones y van a efectuar el balance final. Los
liquidadores van a solicitar del registro mercantil lo que es la
cancelación de la inscripción de la sociedad distinguida. Y van a
depositar en el registro los libros de comercio y toda la documentación
relativa a este tráfico. Si establece el objeto social debe constar todas
o alguna de las actividades, agrícola, ganadera, forestal o pesquera. Dice
que los socios no pueden ser las personas físicas. O sea, solamente pueden
ser socios las personas físicas, no las públicas. Y realmente todos los
trámites de estas sociedades limitadas de nueva empresa se hacen a nivel
de las propiedades de Internet. Todo telemático, todo de forma
telemática. Es todo mucho más sencillo. Dice que debe constar todo en
algún... Dice que solamente pueden ser las personas físicas y no puede
haber más de cinco. Aquí sí que se establece un número en las
sociedades de nueva empresa, en las sociedades limitadas. ¿Y la relación
de esa empresa? ¿Sí? ¿Por cuánto tiempo es nueva empresa? ¿Se
convierte en ese de normal? Dice después, mediante la transmisión de
participaciones, pueden ser más. ¿Vale? O sea, en un principio son cinco
socios. Luego te respondo a tu pregunta. Dice, el capital social no puede
ser inferior a 3.000 euros, ¿vale? Ni superior a 120.000. Aquí sí que te
pone un límite. Dice, no pueden atribuirse nunca a un consejo de
administración lo que es la administración. Y lo que tú me habías
dicho, ¿qué es? ¿Por cuánto tiempo es nueva empresa? Es que siempre es
nueva empresa porque es una especialidad de la ley social. Si tú te vas a
la ley 77 del 2000... 3, que es el 1 de abril, sociedad real limitada,
nueva empresa. Si estáis que está como nueva empresa, estáis que está
como nueva empresa. ¿Y si en el tráfico normal de la empresa, digamos, me
excedo de algunos requisitos? Por ejemplo, o quiero aportar más socios, o
tengo más... Es que no hay ningún problema porque dice que los socios
solo pueden ser las personas físicas y en principio no puede ser más de
cinco después. Y mediante la transmisión de participaciones pueden ser
más. Entonces, ¿qué te va a interesar? Vale. Y se queda con este nombre
para siempre. Vale. Entonces, a lo mejor si luego la quieres extinguir,
pues se disuelve y formas una sociedad limitada, pero como aquí es muy
fácil hacerlo todo a través de... Y luego la sociedad limitada de nueva
formación... Creo que es un subtipo de sociedad limitada constituida por
un capital social que incidió también a 3.000 euros. El régimen dice que
es idéntico al de la sociedad limitada, pero el capital social no puede
alcanzar nunca los 3.000 euros, a partir del cual quedará integrada en el
régimen común de la sociedad limitada. Esto sí, la sociedad limitada de
formación sucesiva. Aquí sí que lo dice. Dice régimen idéntico al de
la sociedad limitada, excepto ciertas obligaciones con respecto a terceros,
siempre que no alcance la cifra de capital social los 3.000 euros, a partir
del cual va a quedar integrada en el régimen común de las sociedades
limitadas. Pues bueno, hasta aquí las sociedades limitadas. Hay una
modificación con respecto a los consumidores y usuarios. Ha cambiado la
ley. Y nada, me despido de vosotros hasta la semana que viene, ¿no? Espero
que tengáis una buena Semana Santa. El fin de semana, la semana siguiente
del 20 no hay clase y la siguiente tutoría es el día 20, 29, 20, 21, 25.
Bueno, pues hasta la última semana de abril, que nos veremos hablando del
capítulo 10. Pues muchísimas gracias. Y nos vemos. Gracias.