Hola a todos, bienvenidos a esta clase práctica del tema 24, en el cual
vamos a abordar las ventajas e inconvenientes que tienen las distintas
sociedades que tienen personalidad jurídica propia. Es decir, ya hemos
visto en la clase anterior que podemos simplemente ser un empresario
individual, es decir, ser un autónomo, pero también podemos constituirnos
en otras entidades que no tienen personalidad jurídica propia, como puede
ser la comunidad de bienes o las sociedades civiles. Y en esta clase vamos
a ver, una vez hemos decidido dejar de ser empresarios individuales y hemos
visto que las comunidades de bienes, pues pueden ser que no queramos
constituirla y queramos pensar en qué sociedad nos puede venir mejor para
nuestro negocio, pues debemos conocerlas y ver qué ventajas hay entre unas
y otras. Para ello vamos a hablar de las principales características que
tienen las formas jurídicas de las empresas con personalidad jurídica
propia. Aquí podemos hablar de sociedad de responsabilidad limitada,
podemos hablar de la sociedad anónima, evidentemente luego hay pequeños
subgrupos de este tipo de sociedades que cumplen una serie de
especificidades, como pueden ser las sociedades de responsabilidad limitada
de nueva constitución o como pueden ser las sociedades anónimas pero nos
interesa conocer estas dos principalmente. También vamos a hablar de lo
que son las sociedades laborales y las sociedades cooperativas, que
también tendríamos otras especificidades como pueden ser la sociedad
cooperativa pequeña. Bueno, ya hemos visto que nosotros podemos ser
empresarios individuales y somos autónomos y lo que nos ocurre es que si
contraemos una serie de deudas o todas las obligaciones que nosotros
tengamos. Pues respondemos contra nuestro patrimonio presente y futuro.
Entonces, estamos ante un riesgo que evidentemente, aunque parezca que en
un principio no, no, todos pensamos que va a haber una buena aventura y que
el negocio va a ir bien, pues cuando vamos contratando personal o vamos
atendiendo a diferentes financiaciones para poder acometer otras líneas de
negocio, nos encontramos que tenemos deudas. Y evidentemente esas deudas
son las que nos afectan más. Tenemos que responder con nuestro propio
patrimonio. Entonces, en ese caso o en el caso también en el cual estemos
obteniendo unas ganancias en nuestro negocio que puedan ser de 40.000 o de
50.000 euros y por lo tanto estemos tributando con el IRPF y quizá nuestro
tipo medio sea de un 30% o ya nuestro tipo marginal esté porque ganemos
más de 60.000 euros a un 45%, pues si nos constituimos como una serie de
deudas, tenemos que responder con nuestro patrimonio. En una sociedad de
responsabilidad limitada, lo que va a ocurrir es que de las deudas
contraídas que tengamos solo vamos a responder con el capital de dicha
sociedad, con el capital social de la misma, que mínimo va a tener que ser
3.000 euros. Es decir, que podríamos establecerlo como 3.000 euros y solo
responderíamos hasta 3.000 euros de las deudas que estuviésemos
contrayendo porque las hacemos dentro de esa actividad profesional, dentro
de una sociedad de responsabilidad limitada. Y nos quitamos esta
responsabilidad limitada que teníamos anteriormente con el empresario
individual o autónomo. ¿Qué ocurre también? Pues ocurre que
directamente la fiscalidad que tengamos será la del impuesto de
sociedades. En consecuencia, evidentemente nos podremos deducir una serie
de reducciones o deducciones y luego pues normalmente un tipo general del
25% del impuesto de sociedades, que bueno, puede ser un 30% también, pero
más o menos estaríamos en un 30%. Entonces, vamos hablando de ello, que
en este caso sí que sería a todo el beneficio que hubiésemos declarado.
Sin embargo, evidentemente cuando somos autónomos pues no tenemos que
constituir un capital social, no tenemos que hacer un determinado papeleo,
¿no? Entonces, tenemos una mayor flexibilidad porque no tenemos que tener
tantos costes de constitución. Entonces, tenemos esta pequeña ventaja.
Pero como os decía, si queremos ir por un lado a tener responsabilidad
limitada al capital y por otro lado que nos tributen por el impuesto de
sociedades, pues podríamos constituirnos en una sociedad de
responsabilidad limitada. Cuando nos constituimos en una sociedad de
responsabilidad limitada y en el caso hipotético en el cual nosotros
queramos ser autónomos societarios es decir, porque hemos constituido una
correduría y decimos que al menos el 25% de ese capital, esos 3000€ que
hemos establecido, aunque como es un capital mínimo, no tenemos que estar
en una sociedad de responsabilidad. pues podrían ser 10.000 euros, ¿vale?
Y vamos a ejecutar una serie de labores de dirección o de gerencia, pues
tenemos que constituirnos o darnos de alta como autónomos societarios.
También si trabajamos en la empresa y tenemos al menos un 33% de ese
capital mínimo, de ese capital social, también tendríamos que
constituirnos como autónomos societarios. Y en el caso de que no
tuviésemos, de que tuviésemos, conviviésemos con uno de los socios que
tuviese un 50% del capital y trabajásemos en la misma, pues también
tendríamos que constituirnos como autónomos societarios. Lo que ocurre
con los autónomos societarios es que, en primer lugar, no pueden verse
beneficiados por la tarifa plana de este primer año de nuevos autónomos
y, en segundo lugar, la cuota mínima de cotización que tienen es más
elevada que para los autónomos normales. Entonces se dice que, bueno, no
sé exactamente cómo está ahora, pero el año pasado estaba en 1.234
euros la base mínima de cotización que tenía el autónomo societario y
que, por lo tanto, pues pagaba una cuota mínima de 377 euros.
Evidentemente es una cuota más alta. Pero bueno, ya no tenemos esa
responsabilidad, la tenemos limitada ese capital y estamos por el impuesto
de sociedades. En este sentido, hablamos que podríamos en una sociedad de
responsabilidad limitada únicamente tener un socio, ¿vale? Y entonces
llamaríamos a dicha sociedad, sociedad limitada unipersonal. En tipos de
socio, pues como hablábamos anteriormente, podemos tener socios
trabajadores y socios capitalistas. Y como hemos dicho, la división del
capital social se denomina participaciones, ¿vale? No se denominan
actividades. No se denominan acciones, sino que se denominan
participaciones. El capital mínimo es 3.000 euros. Veremos que en las
sociedades anónimas es 60.000 euros el capital mínimo y que se llaman
acciones en vez de participaciones. Entonces, al llamarse a
participaciones, lo que ocurre es que van a ser más difíciles de
transmitir que en una sociedad anónima. Porque en una sociedad anónima
las acciones son nominales, pero pueden ser transferidas directamente.
Entonces, la transferencia de una acción de un socio que de repente vende,
pues vende sus acciones y no hay ningún problema. En el caso de las
participaciones es un poquito más complejo. Entonces, a la hora de
liquidar la posible sociedad de responsabilidad limitada, pues puede haber
algunos temas algo más complejos. Lo que ocurre en la responsabilidad, en
la sociedad de responsabilidades limitadas, es que todo el capital tiene
que ser desembolsado en el momento de la constitución. Y cuando hablamos
de los órganos de gobierno, pues decimos que tienen los administradores
únicos solidarios o mancomunados, como se establezcan, el Consejo de
Administración y la Junta General que es establecido. El administrador,
que en el caso que hemos dicho anteriormente, hombre, si vosotros os
constituís en una correduría y tenéis, os vais con un socio, y ese socio
aporta una parte de la cartera, vosotros otra parte, y tú aportas 1.500
euros de capital social, él aporta otros 1.500, 50%. Y estáis trabajando
los dos en los mismos, y queréis ser alguno de ellos administradores, pues
bueno, ya sabéis que como estáis, tenéis más de ese 33% y estáis
trabajando dentro de la empresa, os tenéis que constituir como autónomos
societarios. Pero bueno, que tenéis que tener estos órganos de gobierno
determinados. El administrador, ¿a qué régimen está sujeto? Pues va a
estar sujeto en la seguridad social al RETA, ¿vale? Luego, si hay otros
tipos de trabajadores, pues pueden estar a un régimen general o a un
régimen general, asociado, pero en este caso hablaremos de que su régimen
es el RETA para los administradores. Y si queremos hablar un poco de cómo
se constituyen los trámites para poner en marcha esta determinada
sociedad, pues tenemos que tener en cuenta que uno de los socios debe
solicitar en el registro mercantil central lo que se denomina la
denominación social, para dar redundancia, que aquí lo que estamos
estableciendo son, cinco posibles nombres para nuestra sociedad. Es decir,
pues yo me voy a asociar conmigo mismo y me voy a hacer Muñoz & Martínez,
compañía Muñoz & Martínez. ¿Y qué ocurre? Que como en el registro
mercantil central ya puede estar este nombre registrado, pues cuando yo voy
a solicitarlo, lo que tengo que hacer es cinco posibles nombres, una
determinada eterna. Y en 24 horas el registro mercantil central me va a
contestar. Y me va a dar el certificado de denominación social negativa.
Es decir, que no hay dentro de ese registro un nombre igual al mío. Si no
me han cogido el primero, me van a coger el segundo, y si no el tercero, y
si no el cuarto. Así correlativamente. Este certificado pues cuesta unos
17 euros. Por lo tanto, poner cinco nombres si lo hacéis, porque claro, si
ponéis solo uno y resulta que ese está registrado, pues vais a tener que
pagar dos veces. Y tiene una validez de seis meses y normalmente te lo
otorgan... ...en 24 horas. Después, ¿qué es lo que haría? Pues me
tendría que ir al banco con uno de los socios. Uno de los socios también
ha sido el que ha tenido que solicitar esto en el registro mercantil
central. Pero entonces también diríamos que nos vamos al banco, a una
entidad financiera, y solicitamos la apertura de una cuenta de sociedad
limitada en Constitución. Entonces le decimos al banco, pues mira, somos
dos socios. Vamos a establecer justo el capital social mínimo, 1.500 euros
cada uno. Nos puedes abrir una cuenta. Que esta cuenta se denomine para una
sociedad limitada en Constitución. Y el banco accede y nos proporciona un
certificado que lo que hace es un certificado de aportación dineraria a
cada uno de esos socios. Es decir, tú, César Muñoz, has aportado 1.500
euros. Tú, César Martínez, pues has aportado otros 1.500 euros. ¿Se
puede constituir este capital social solo con dinero? Se puede constituir
con dinero, pero también con bienes. Lo que pasa es que hay que presentar
una documentación que acredite la valoración de esos bienes en al menos
esos 3.000 euros. Posteriormente, ¿qué haríamos? Pues redactaríamos
unos estatutos, que normalmente los suelen hacer abogados o consultores, o
incluso el propio notario que te está llevando la escritura. Hay muchos
modelos en Internet. Y bueno, básicamente tiene que contener la
denominación de la empresa, el objeto social, el domicilio de la misma, la
participación de cada socio en el capital, y los órganos de gobierno que
se hayan establecido. Con estos estatutos, iríamos a elevarlos a escritura
pública y los firmaríamos ante el notario. El notario nos pediría este
certificado social negativo que nos había dado el registro mercantil antes
y el certificado que nos haya dado el banco de la aportación que hemos
hecho. Y una vez tenemos esta escritura pública, esta documentación, nos
vamos a Hacienda y en Hacienda tenemos que hacer unos trámites, que son
los modelos 036 y 037, en los que solicitamos un NIF y en los que
determinamos una fecha en la cual nos vamos a poner de alta o vamos a
empezar la actividad de la sociedad. Tendríamos que darnos de alta en el
registro de actividades económicas y liquidar algunos impuestos de actos
jurídicos documentados, pero bueno, en este caso prácticamente en algunos
casos están exentos desde hace unos años. Y con toda esa información me
iría al registro mercantil y procedería a elevarlo, a documentarlo y a
registrarlo allí. Evidentemente, esto lo tengo que hacer en un plazo de
tiempo. Es hasta dos meses después de la firma que haya realizado con el
notario. Por lo tanto, ya sé que si empiezo el certificado de
denominación social negativa, pues que me va a durar sólo seis meses. Que
si acabo de firmar con el notario, pues que luego sólo voy a tener dos
meses para llevarlo al registro mercantil. Y luego, finalmente, pues
Hacienda me va a dar un NID definitivo. Allí luego también voy a tener
que solicitar el certificado digital para ponerme en contacto con todas las
administraciones y luego tendré que ir al banco a consolidar esa cuenta
bancaria que anteriormente era una constitución en fin, anteriormente era
para la Constitución. Entonces, ¿qué ventajas tiene esta sociedad de
responsabilidad limitada? Pues bueno, las principales ventajas que tiene es
principalmente que los trámites son relativamente sencillos porque incluso
podrían llegar a ser más sencillos si estuviésemos hablando de lo que se
denomina irnos a los centros PAE o a los centros de atención al
emprendedor en los que estos plazos se reducen mucho porque ya hemos visto
que en el otro lado, en lo que sería un procedimiento tradicional, pues
tardaríamos aproximadamente casi entre dos y seis meses para realizar el
procedimiento. Pero en los centros PAE, en estos centros de atención al
emprendedor nos reducen los plazos, se hace todo telemáticamente y en
48-72 horas te pueden dar incluso de alta en una sociedad de
responsabilidad limitada. Incluso se reducen tanto que el registro
mercantil pasa a valer únicamente 60 euros y los notarios también están
ahí en torno a unos 60 euros. Entonces, en vez de lo que hemos hablado
anteriormente que nos podemos ir a unos 3.000 euros, pues con algún
sistema de estos centros PAE o incluso hay muchas asociaciones de nuevas
empresas que te cobran una determinada cuota o por internet podéis
encontrar las que os dan códigos y que os asesoran de forma gratuita y que
en el momento en el que la queráis constituir puede ser una de las
opciones. Entonces, como os decía, una sociedad de responsabilidad
limitada pues todos los beneficios que hemos visto con respecto a los
autónomos, la constitución que va a ser siempre más sencilla que una
sociedad anónima y luego incluso el propio proceder o la propia gestión
es más sencilla también la de una sociedad de responsabilidad limitada.
Sin embargo, como inconvenientes pues tenemos el tema de las
participaciones que son muy difíciles de transmitir, no tanto como las
acciones y bueno, que evidentemente pues hay unos costes. Otra de las
ventajas que tiene la sociedad de responsabilidad limitada es que puedes
establecer que uno de los socios tenga personalidad jurídica, es decir,
que uno de los socios sea otra sociedad. Entonces, pues yo podría abrir
directamente una correduría en la cual una parte fuese una persona y en la
otra fuese otra empresa en la que se constituye como otro socio o como
incluso socio capitalista. Bueno, vamos ahora con las sociedades anónimas.
Las sociedades anónimas, volvemos un poco a lo mismo porque comparten
muchas de estas particularidades. Simplemente vamos a decir que en este
caso pues pueden ser también sociedades anónimas unitarias, si solo hay
uno de ellos, que también puede haber socios que sean otras empresas o
sociedades, que puede haber socios que sean trabajadores y socios que sean
capitalistas, que la aportación del capital social se divide, en acciones,
el capital mínimo exigido son 60.000 euros, pero en el momento de la
constitución, es decir, cuando yo voy a elevar la escritura pública ya
tengo que desembolsar un 25% de esos 60.000 euros. Entonces tengo que
disponer de ese dinero para cuando vaya directamente al banco a pedir ese
certificado haber mínimo aportado ese 25% de esos 60.000 euros. La
responsabilidad se va a limitar al capital aportado. Vamos a hablar
también de Junta General de Accionistas, de Administrador Único Solidario
Mancomunado y del Consejo de Administración. Tendremos también a los
administradores que serán pues el régimen en el que estarán constituidos
será el RETA, otros en función de las labores que tengan otros socios o
otros trabajadores pues veremos si están al régimen general o al régimen
general abreviado. La fiscalidad va a ser al impuesto de sociedades y la
constitución de una sociedad anónima pues es muy parecida como hemos
explicado en la Sociedad de Responsabilidad Limitada y suele costar unos
3.000 euros. Lo único que no nos podemos acoger a este sistema PAE que
cuesta más bien 300 euritos como hemos explicado anteriormente y además
es más rápido y telemático. Aproximadamente decimos que hay unas 80.000
sociedades anónimas en España que si las comparamos con todas las
sociedades de responsabilidad limitada que son más de un millón, pues
evidentemente vemos que el modelo más sencillo de constituir es una
sociedad limitada pero vemos que tenemos una serie de ventajas con la
sociedad anónima que es principalmente lo que hemos contado de la
facilidad de transmitir acciones porque las acciones son nominativas pero
luego van al portador y pueden ir cambiándose entonces es muy sencillo, yo
me puedo ir de una determinada sociedad anónima de forma muy sencilla, voy
viendo mis acciones, se le va a escritura pública y ya está pero sin
embargo pues tendríamos el tema del capital social mínimo que es 60.000
euros en vez de los 3.000 anteriores y evidentemente esto es un
inconveniente y además tiene una mayor dificultad en la gestión
administrativa que las sociedades limitadas. Después tendríamos las
sociedades laborales, las sociedades laborales tienen que estar integradas
al menos por tres socios, luego de ahí puede haber muchos más pero al
menos de esos tres socios dos tienen que ser trabajadores en la propia
sociedad y ahí el nombre de sociedad laboral, o sea que tenemos que ir en
ese mito de dos-tres y vemos que hay una gran representatividad del socio
trabajador con respecto al socio capitalista. Las sociedades laborales
pueden constituirse en sociedades laborales limitadas es decir que con el
capital de 3.000 euros pues las tendríamos o en sociedades laborales
anónimas en las cuales pues regirían las normas de constitución de las
sociedades anónimas. La responsabilidad lo mismo al capital limitado. Y
luego tenemos pues igual una junta general, un administrador único que
puede ser solidario o que puede ser único y mancomunado, el consejo de
administración lo que hemos hablado anteriormente del RETA para los
administraciones para los administradores y del régimen general en este
caso para los trabajadores tenemos también que están fiscalidades para el
impuesto de sociedades y la constitución que realizan pues suele tener los
mismos trámites unos 3.000 euros pero tienen que ir a un registro
autonómico especial de sociedades laborales no son muy populares la verdad
y lo único bueno que tienen es que pues que los beneficios, o sea tienen
mayor facilidad de obtener beneficios fiscales y de poder acceder a
determinadas ayudas y subvenciones una parte de los beneficios tiene que ir
destinada a un fondo especial de reserva ese fondo especial de reserva pues
es un 10% que se hace el líquido se va metiendo cada vez más en el
capital social hasta que ese capital social se duplica pues se tiene que
hacer una aportación a ese fondo especial de reserva por lo tanto los
trabajadores digamos que están más protegidos por otro lado pues el socio
capitalista tiene determinadas limitaciones a la hora de necesitar a
trabajadores o a la hora de repartir dividendos con este fondo especial de
reserva y evidentemente pues tiene unas restricciones con el número de
socios y con dificultades de gestión administrativa que hacen pues que
normalmente no sea la mejor forma de constituir a no ser que sea un negocio
que empiezan a constituirlo determinados trabajadores que buscan a un
determinado socio capitalista como digo hay que ver en cada uno de los
casos cuál sería nuestra mejor opción y luego por último tendríamos a
las sociedades cooperativas que también necesitaríamos a tres socios que
tendríamos o los trabajadores que estarían dentro de las mismas se
denominarían asociados que el capital se repartiría en participaciones y
que sería tal y como se ha establecido en la escritura pública que se
hagan al momento de la constitución aquí hay lo que se denomina en los
órganos de gobierno una asamblea general de socios o un consejo rector y
lo veremos ahora un poquito más tarde por qué hay esto esta asamblea
general de socios que siempre va a tener que existir en cuanto al régimen
pues volvemos a decir lo mismo el RETA para los administradores o el
régimen general para los trabajadores el impuesto de sociedades la
constitución sabemos pues los pasos que vamos a tener que hacer sí que
hay un registro de sociedades cooperativas especial al que nos tenemos que
incluir y luego pues los beneficios pues igual que hablábamos de las
sociedades laborales que podemos acceder a beneficios fiscales que tenemos
otro fondo especial de reserva para el caso de las cooperativas como hemos
explicado anteriormente y en cuanto a los inconvenientes pues aquí viene
la parte que decimos que lo que ocurre es igual que las sociedades
laborales que se necesita un número de socios y que hay unas restricciones
a los capitalistas pero sobre todo vamos a decir que lo que ocurre en esta
asamblea general de socios es que cada uno de los cooperativistas o de los
asociados tiene un voto a la hora de decidir sobre los acuerdos de dicha
sociedad es decir que los votos no están repartidos en función de la
participación que se ha realizado de las participaciones que se tengan
sino que son pues de forma democrática cada uno de los socios tiene un
voto no va en función de las participaciones sino que va en función de
las personas qué ocurre esto pues que esto eterniza cuando se quieren
llevar a acuerdos o a procesos de tomas de decisiones dentro de estas
asambleas generales pues evidentemente tienes que convencer o llegar a un
51% de cada uno de ellos si no vas con unas determinadas participaciones
por lo tanto es menos ágil y es más complejo desde el punto de vista
administrativo entonces en este sentido pues no estarían recomendadas para
vuestros ámbitos pero sí que es cierto pues que muchas veces en la
explotación agraria pues para mantener directamente el poder de los
trabajadores o de los asociados pues se le da esta posibilidad y bueno pues
con ello creo que vemos todas ellas si posteriormente tenéis alguna duda
pues me vais comentando y nada espero que os haya gustado la clase de hoy
venga un saludo a todos