Hola, buenas tardes. Bienvenidos a esta nueva sesión de Contabilidad
Financiera Superior tras el lapso de la pasada semana, que coincidió con
un día no lectivo aquí en el centro de Baleares. Vamos, por tanto, a
retomar el hilo de asignatura con el tema número 3, un tema bastante
extenso. Le vamos a dedicar por lo menos dos sesiones. Vamos a hablar del
capital y de todas sus variaciones. Nos centraremos, fundamentalmente, en
las constituciones de las sociedades anónima y limitada, que se pueden
hacer de forma simultánea y de forma sucesiva, en todas las posibilidades
de ampliación y de reducción de capital e incluso en alguna operación
conjunta, operación acordeón de reducción y ampliación de capital. Pero
como mañana es el Día de la Mujer, pues yo os traigo aquí un pequeño...
una pequeña reseña, porque sí que es curioso fijaros que como
economistas de empresa, en sentido amplio, desde el punto de vista
masculino como femenino, únicamente ha habido dos mujeres que han ganado
el Premio Nobel de Economía. La primera de ellas lo tuvo en el año 2009 y
fue Eleonor Ostrom. Justamente ese año, además, hubo cinco mujeres
donadas con el premio Nobel de Economía. Por lo tanto, solamente hay dos
economistas que han obtenido el Premio Nobel. Hacemos un pequeño homenaje
a Eleonor Ostrom, que obtuvo el Premio Nobel de Economía fundamentalmente
por las teorías sobre el papel de las empresas en la resolución de
conflictos y también tiene trabajos en el ámbito de las transacciones
económicas fuera del ámbito empresarial, a nivel asociativo, en el
ámbito económico, en el ámbito político, ha también estudiado las
economías domésticas y las familias. Bueno, tenemos este pequeño
homenaje y para que veáis, a lo mejor alguna de vosotras, pues de aquí a
unos años os dan el Premio Nobel de Economía, pues ya sería un juguito.
Hecho este impasse, vamos ya con el tema en cuestión. Vamos a analizar el
capital, las posibles variaciones de esta cifra, de esta magnitud,
atendiendo fundamentalmente a las sociedades capitalistas, mercantiles
capitalistas anónimas y limitadas. Yo lo que os voy a aconsejar, entre
otras cuestiones, además de tener cerca la Ley de Estudias de Capital y el
Plan de Contabilidad, es que os descarguéis un documento que el equipo
docente siempre pone en cada unidad temática, unas pequeñas
recomendaciones que son como una especie de resumen de los puntos claves de
cada unidad temática. Esto lo tenéis en el curso virtual. Como dices, hay
alumnos y alumnas que me preguntan, ¿y con las presentaciones que preparas
es suficiente? Bueno, yo intento hacer unas presentaciones extensas, pero
como veis el temario es muy denso y evidentemente cualquier cosa que figure
dentro de los manuales puede ser objeto de examen. Yo intento centrarme
sobre todo en aquellos apartados y en aquellos ejercicios más
significativos. Bien, dicho esto, vamos a hablar del capital. Inicialmente
en las sociedades personalistas el capital se determina en la escritura
pública de constitución, la cual va a recoger la información que
establece el artículo 125 del Código de Comercio. Esta escritura de
constitución ha de inscribirse en el registro mercantil. La constitución
contable, el esquema de asientos, sería el que tenéis aquí en pantalla.
Si el desembolso es total… Si el desembolso es total, inicialmente
tendríamos una entrada de tesorería en bancos. Si recibimos aportaciones
no generarias valoradas a valor razonable, tendríamos activos corrientes y
no corrientes. Activos corrientes como pueden ser créditos, existencias,
activos no corrientes como inmovilizados. Y la contrapartida sería esta
cuenta 194 capital emitido pendiente de inscripción. En estas
recomendaciones que os he comentado con el equipo docente también os glosa
un poquitín cómo se definen las principales partidas contables y cuáles
ubican… Si el desembolso es parcial, pues habría, como veis,
aparecerían aquí las cuentas 1034 y 1044 porque quedarían desembolsos
pendientes de realizar. Se realizarían a posteriori. Y después de la
inscripción registral cargamos la 194 con abono a 100 y luego
reclasificamos la 1034 y la 1044. Le quitaríamos esta coletilla de capital
pendiente de inscripción porque el capital ya estaría inscrito en el
registro mercantil. Y las traspasamos así. Y, por supuesto,
reclasificación a las cuentas 103 y 104. Resumiendo, para realizar la
inscripción registral lo que nos quedaría en la contabilidad sería una
entrada de tesorería, saldos de deudores en las cuentas 103 y 104, que son
cuentas compensadoras de patrimonio neto, y el resto iría a la cuenta de
capital. Este es el esquema contable de una sociedad personalista. No vamos
a entrar en más detalles porque profundizaremos en un esquema muy similar
en las sociedades capitalistas, que son las que nos… Bien, y estos
efectos hay peculiaridades porque hay diferencias en algunas partidas, en
algunos tratamientos entre la sociedad limitada y la sociedad anónima. Yo
los iré intentando recalcar. En las sociedades limitadas, la sociedad va a
adquirir plena personalidad jurídica mediante el otorgamiento de escritura
pública de constitución. Por tanto, hay que ir al notario y hay que hacer
una escritura y, posteriormente, inscribirla en el registro mercantil.
Cuando se inscribe en el registro mercantil, este ente, esta SL, es sujeto
de pleno derecho frente a terceros. Ya puede operar con toda nitidez en el
ámbito mercantil. Se requiere, por tanto, la inscripción en el registro.
La escritura de constitución contendrá la información requerida en el
artículo 22 de la Ley de Sociedades de Capital. Ahí se especifican los
requisitos mínimos de esta escritura. El desembolso de las participaciones
tiene que ser total. Como sabéis, en la SL no pueden quedar dividendos
pasivos pendientes. Se desembolsa el 100% del valor nominal de las
participaciones más toda la prima de asunción en el caso de que la haya.
Y el esquema contable es el siguiente. Cargaríamos la 190. Con abono al
194. Insisto que son cuentas transitorias. Y, posteriormente, hay unos
socios fundadores que constituyen esta sociedad y van a hacer unas
aportaciones. Aportaciones dinerarias. Entraría la tesorería en banco. O
aportaciones en especie. Aportaciones no monetarias. Valoradas a valor
razonable. Pueden aportar activos corrientes o no corrientes. Y con esto,
la contrapartida, mataríamos la cuenta 190. Posteriormente, cuando se
inscribe la escritura en el registro, cargamos la 190. Con abono a la
cuenta de capital social. Los gastos de constitución. Pues, regla general,
se cargan en cuentas de reservas voluntarias. Potenciaríamos la cuenta de
reservas voluntarias. Nos quedaría, en este caso, si es el primer, la
constitución de la sociedad, la cuenta de reservas con saldo deudor.
Figuraría, por tanto, de negativo en el patrimonio negro. Vamos a las
anónimas. Las anónimas también adquirirán personalidad jurídica.
Mediante la escritura pública de constitución y su inscripción en el
registro mercantil. La escritura contendrá la información que se
especifica, como sucede también en la SL, en el artículo 22 de la ley de
sociedades de capital. En los estatutos de la sociedad anónima, además,
se hará constar las clases de acciones que hay. La parte no desembolsada,
porque aquí, como sabéis, exclusivamente se exige el desembolso del 25%
del nominal de cada acción, más la totalidad de la prima. Y el plazo para
pedir los desembolsos pendientes. También se detallará en los estatutos
si hay aportaciones no dinerarias, si las acciones son nominativas o al
portador, y si se representan mediante títulos o mediante anotaciones en
cuenta. En el caso de aportaciones no dinerarias, ¿qué sucede con la SL?
Los socios fundadores van a responder de forma solidaria de la realidad y
de la valoración de esto. En el caso de la S.A., en cambio, hay que
someter estas aportaciones a un informe de uno o varios expertos
independientes designados por el registro mercantil. Por tanto, aquí no
vale que el valor lo fijen los administradores. En la S.L. sí, es mucho
más ágil, pero también responden de ello. Por tanto, en la S.A. se exige
un informe de experto independiente. Este informe se puede obviar si se
aportan valores mobiliarios cotizados o bien bienes que estén valorados a
valor razonable en los seis meses anteriores. Por ejemplo, si yo aporto un
inmueble y tengo una tasación de un perito o de una sociedad de tasación
de dos meses anteriores, pues me valdría esa tasación de ese inmueble. No
habría que acudir al experto independiente. Pero si no la tengo, pues
tengo que acudir a un experto independiente. Y lo mismo para valorar otro
tipo de elemento atractivo corriente o no corriente. Las aportaciones se
pueden efectuar total o parcialmente, indicándose en este caso si el resto
se va a aportar en dinero o en especies. El plazo para la entrega de la
aportación no dineraria no puede exceder de cinco años desde la
Constitución. Por tanto, hay un plazo de cinco años para hacer esta
aportación no dineraria. Artículo 80 de la ley. ¿Qué sucede con la ley
de sociedades? La ley de sociedades de capital tiene un pequeño vacío
legal, porque nos dice que hay que desembolsar el 25% del nominal de cada
título, pero en el caso de las aportaciones dinerarias. En el caso de las
aportaciones no dinerarias no dice nada. Aquí el legislador, con perdón,
se ha quedado cortito. ¿Y qué sucede? Que la doctrina generalmente dice
que vamos a hacer una interpretación extensiva de la norma. Entonces, se
exige también el 25% de la aportación no dineraria. Más la totalidad de
la aportación. Las adquisiciones a título oneroso realizadas por la S.A.
desde el otorgamiento de la escritura de Constitución o transformación y
hasta dos años tras su inscripción en el registro mercantil han de ser
aprobadas por junta general si el importe fuese al menos el 10% de capital.
¿Qué es esto? Que si la empresa adquiere a título oneroso, es decir,
adquiere autos de cartera comprando títulos en un mercado, por ejemplo, o
comprándoselos a uno de los antiguos socios, siempre que este importe
supere el 10% del capital se va a aprobar en... ...junta general. Bien,
como ya comentamos anteriormente, la norma número 2 del Plan General de
Contabilidad especifica que en el caso de aportaciones no dinerarias se van
a valorar a valor razonable, no a valor histórico, ¿eh? A valor
razonable. Aquí tenéis un pequeño cuadro resumen sobre la problemática
de las S.L. y de las S.A. Las S.L., como sabéis, desembolso total. Las
S.A., desembolso mínimo del 25% en el momento de la suscripción. Bien,
¿qué pasa con los procedimientos de la fundación? Bien, las SL solamente
se pueden crear mediante el procedimiento de fundación simultánea. Vale.
Hubo unos años en la normativa española y, de hecho, lo comenté en el
tema número uno, la ley de emprendedores, la ley 14-2013, introdujo un
nuevo tipo de sociedad que era la sociedad limitada de formación sucesiva.
No tuvo mucho éxito. Y recientemente, tras la reforma de la ley CRECE, de
la ley de creación de empresas, creo que es la ley 14. La ley 14-2022,
bueno, una ley que se publicó ahora en septiembre del año pasado,
desapareció esta sociedad limitada de formación sucesiva. La ley 14-2013
había introducido una modificación en el texto refundido de la Ley de
Sociedad y Capital. Había creado el artículo 4b, si no mal no recuerdo.
Por lo tanto, si tenéis un texto del año pasado veréis este artículo
4b. Ahora mismo este artículo ha desaparecido. Es decir, resumiendo, las
sociedades limitadas solamente se pueden… …pueden constituir mediante
un procedimiento de formación simultánea. Las S.A., en cambio, pues se
pueden crear mediante la formación simultánea y la formación sucesiva.
Vamos a ver ahora las diferencias. La formación simultánea es un
procedimiento en el cual hay unos socios fundadores que otorgan la
escritura social y son los que suscriben todas las acciones. Los fundadores
son socios originarios. Por tanto, van a realizar la aportación inicial y
realizan… …todos los gastos y gestiones de la Constitución. ¿Qué
pasa? Debido a este trabajo, podemos decirlo entre comillas, se pueden
reservar unos derechos económicos exclusivos. Y estos derechos
económicos, cuidado pregunta de examen, no pueden exceder el 10% de los
beneficios netos de la empresa tras la dotación de reserva legal. Y tienen
también un lapso temporal. Es decir, se pueden reservar el 10%. De los
beneficios netos de la empresa tras dotar reserva legal, como máximo
durante 10 años. Y estos derechos económicos se pueden también
titulizar. Se pueden también ascribir en los títulos nominativos
denominados bonos de fundador. Pero quedaros con esto porque os lo pueden
pedir en un ejercicio o en una pregunta teórica. Pregunta de examen. Lo
marco. En la fundación sucesiva, ¿cómo se constituye una sociedad?
Bueno, es un procedimiento… Sobre todo utilizan las grandes
corporaciones. Por tanto, aquí va a haber una promoción pública previa
al retornamiento de escritura de Constitución. Y suelen intervenir una
serie de intermediarios financieros, bancos colocadores de esta fundación,
bancos especializados o entidades financieras especializadas en este
ámbito. Una figura fundamental en la fundación sucesiva son los
promotores. En la simultánea tenemos los fundadores, ¿vale? Fundadores
que, ojo, pregunta también, son socios originarios y suscriben las
acciones. En las sucesivas tenemos los promotores, que son los que conciben
el proyecto de empresa y realizan todos los pasos para constituir la
empresa. Ojo, pero los promotores no tienen por qué suscribir las
acciones. Pueden suscribirlas, total o parcialmente, pero como se va a
hacer una promoción pública, generalmente, pues a lo mejor se guardan un
paquete para ellos y entrarían en el capital social otros sujetos externos
a los promotores. La fundación sucesiva se realiza en una serie de etapas.
Primero, redacción, depósito y publicación del programa fundacional y
del proyecto informativo. Todo esto lo suelen hacer las grandes
corporaciones. Por tanto, suele estar todo esto controlado por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, excelente regulador en España.
Suscripción de todas las acciones y desembolso mínimo del 25% del nominal
de cada título, más la prima de emisión, si lo hubiera. A los
suscriptores se les entregan los boletines de suscripción y no se podrá
disponer de las aportaciones hasta que la sociedad se convierta. En el caso
de emisión de acciones ordinarias, por tanto, todos los títulos van a ser
patrimonio neto contable. Valoraríamos inicialmente la emisión de
acciones a valor de emisión, valor nominal más prima, cargamos las 190
acciones emitidas con abono a 194, estas cuentas transitorias.
Posteriormente entran aquí en juego los fundadores o fundadores en
simultánea, que son los que suscriben estos títulos, hacen aportaciones
en efectivo o en especie valoradas a valor razonable. Como sabéis, mínimo
en la SA 25% más la totalidad de la prima y pueden quedar parte de los
títulos suscritos no desembolsados. Con lo cual cargaríamos la cuenta
1034-1044, cuentas compensadoras de patrimonio neto. ¿Eh? Con esta
coletilla, capital pendiente de inscripción. ¿Vale? Por tanto, tras el
desembolso de los fundadores, que nos quedaría viva la 194, nos quedaría
dinero en efectivo, activos corrientes y no corrientes y saldo en la
1034-1044. El siguiente paso, fundación simultánea, ¿cuál va a ser?
Pues evidentemente hay que otorgarla a la institución pública e
inscribirla en el registro. Cuando se inscribe en el registro, la
sociedad... Es... Podemos decir, adquiere plena personalidad jurídica y
con lo cual la cuenta 194, que tenía el saldo acreedor, la vamos a cargar.
Con abono a qué cuentas? A la 100, capital social, por la parte del valor
nominal, y a la cuenta 110, prima de emisión, por la parte de valor de
emisión menos valor nominal, por la parte de la prima. Y las cuentas 1034
y 1044, que tenían la coletilla capital pendiente, las vamos a
reclasificar. A la 1030 y a la 1040, quitándole la coletilla de capital
pendiente. Nos quedará saldo de deudor en estas cuentas y, como sabéis,
son cuentas de desembolsos pasivos no exigidos, que figuran el patrimonio
neto, en concreto en los fondos propios, minorando la cifra de capital
social. Los gastos de constitución, ya hemos dicho, que con cargo a
reservas voluntarias. Por tanto, tras este proceso de fundación
simultánea, ¿qué nos quedará? La cuenta 100, capital social. Con saldo
acreedor. La cuenta 110, prima de emisión, con saldo acreedor, en los
fondos propios del patrimonio neto. Y las cuentas 103 y 104, cuentas
compensadoras de capital social. Por tanto, en los fondos propios con saldo
de deudor, restando el saldo de la cuenta capital social. A posteriores se
exigirán estos dividendos pasivos pendientes. Con lo cual, cuando los
exigimos, pues abonaríamos. Abonaríamos, en términos generales, la
cuenta 103, o si queréis, la 1030 o la 1040. Y traspasaríamos esta cuenta
de patrimonio neto o el saldo de estas cuentas de patrimonio neto total o
parcialmente, porque podemos hacer una exigencia de un dividendo parcial.
¿A qué cuenta? A la cuenta 558. Estas cuentas son de patrimonio neto
negativo y la cuenta 558 es una cuenta de activo corriente. Tenemos un
derecho a exigir al socio que nos desembolse total o parcialmente el
capital suscrito que no había desembolsado. Y cuando los activistas pagan
los dividendos, ¿qué hacemos? Pues cancelamos esta cuenta de activo
corriente y nos entraría la tesorería en bancos. Este es el esquema
contable. En el caso de acciones consideradas pasivo financiero, el esquema
contable es muy similar, lo único que cambia son las cuentas. En lugar de
tener la 190 y la 194, pues nos va a aparecer la 195 y la 199, también
cuentas de pasivo corriente. Por el desembolso abonaríamos la 194. La 195,
valor nominal más prima, nos entraría tesorería o activos corrientes o
no corrientes si nos realizan aportaciones no dinerarias y nos quedarían
en la cuenta 158 y 154 saldos por las aportaciones pendientes no exigidas.
Cuando la sociedad se inscribe en el registro mercantil, la 199 la cargamos
con abono a 150 o 502. Y ojo, porque aquí… Antes utilizábamos la 100 y
la 110, acordaros. Aquí no. Aquí si los pasivos son a largo, la 150. Si
los pasivos son a corto, la 502. Y la diferencia fundamental es que se
valoran a valor de emisión. No sé si os habéis perdido, yo voy un poco
rápido, pero es que si no, no nos da tiempo. Cuando hacíamos el caso de
las acciones ordinarias, acordaros que valorábamos el capital social a
valor nominal y la prima a valor de emisión menos valor nominal. Aquí las
acciones posibles de pasivo financiero se registran en la 150 o 502 en
función de si son a largo o corto plazo, pero por valor de emisión. ¿Y
qué pasa con los gastos de emisión? Los registramos como gastos
financieros. En las acciones ordinarias, acordaros que cargábamos la
cuenta de reservas voluntarias. Cuando reclamamos un viviendo pasivo a los
socios, pues abonaríamos la 153. En su caso, o la 154, según estuviera
contabilizada. Esto podríamos hacerlo más genérico. Se ha quedado 153 o
154 y tendríamos un derecho de crédito en la 5585. Pero ojo, ¿qué pasa
con la 5585? ¿Qué pasa con la 5585? Diferencia, pregunta también de
examen. La 558 o la 5580 no cuenta activo corriente. La 5585 no. Figurará
en el pasivo, minorando los saldos de las cuentas 150 o 500. Por tanto, la
cuenta 5585 figura en el pasivo, en este caso no corriente, junto con las
153 y las 154. Ojo que las 5580 figuraban en el activo corriente. La cuenta
afecta a las acciones ordinarias. El dividiendo pasivo exigido sobre
acciones ordinarias. El dividiendo pasivo exigido sobre acciones
consideradas pasivo financiero figura en el pasivo. No corriente. Pues
figuraría minorando el saldo de las cuentas, en este caso de la cuenta 150
o de las 153 y 154. De hecho, incluso si vas a visualizar el modelo de
cuentas anuales ordinarios, no figuran estas cuentas. Tendríamos que
aperturar en códigos romanos. Con la cifra número 7, una partida de
deudas a largo plazo por características especiales. Y ahí, ¿qué
figurarían? La cuenta 150, la 153, la 154 y la cuenta 5580. Pero bueno, ya
no entremos en tanta profundidad. Yo os digo que sí que os pueden
preguntar en examen dónde se coloca la 5585. La 5585, pasivo no corriente
y la 5580 en el activo corriente. En el caso de que tengamos acciones
consideradas en parte patrimonio neto y en parte pasivo financiero, pues
haríamos un mix. Haríamos una mezcla de los dos procedimientos que
acabamos de analizar. Y la peculiaridad sería en el reparto de los gastos
de constitución. Los gastos de constitución habría que repartirlos
proporcionalmente en función de... ...el peso que tenga el pasivo
financiero y el peso que tenga el componente de patrimonio neto. Acordaos
que primero valoramos el pasivo financiero y luego, por diferencia, el
patrimonio neto. Sacaríamos un porcentaje, una regla de tres, y en base a
eso repartiríamos a gastos financieros o a reservas voluntarias los gastos
de constitución. Vamos con la fundación sucesiva. Que, insisto, solamente
es válida desde este año en las SA. Bien, en el caso de acciones
ordinarias, haríamos inicialmente 190-194 como la simultánea por valor de
emisión. ¿Qué sucede? Que aquí se abre un periodo de suscripción
pública y entran en juego los suscriptores. Nos aparecerá una cuenta
nueva, la cuenta 192, otra cuenta transitoria, también cuenta de pasivo
corriente. ¿Eh? Cargamos la 192 con abono a la 190, entran en juego unos
suscriptores que van suscribiendo estas acciones. Los suscriptores
desembolsan las aportaciones requeridas, con lo cual, posteriormente,
abonamos la 192 y nos entraría Tesorería Inmovilizados y habría
también, en su caso, aportaciones pendientes de desembolso. La sociedad se
inscribe en el registro mercantil. Aquí ya cancelamos, cargamos. Cargamos
la 194 con abono a Capital Social y Prima y luego reclasificaríamos a 1034
y 1044 a las 103 o 104, que son cuentas de patrimonio neto negativo. Los
gastos a reserva voluntaria. El funcionamiento es igual al esquema
contable. Lo único que aquí hay un paso adicional, si me permitís, que
sería este que hemos visto hace un momento, suscriptores de acciones a
acciones emitidas. ¿Pero qué sucede en el caso de que no se suscriban
todas las acciones? Hay un programa de suscripción. Hay un programa de
suscripción y no se suscriben todas. Pues ahí tendríamos que acudir a
ese programa de emisión y suscripción de acciones. Es decir, si el
programa fundacional nos permite crear la sociedad con un capital inferior,
se hace. Con lo cual, ajustaríamos cargando la 194 y abonando la 190 por
el capital emitido no suscripto. O bien, la empresa puede decidir, en este
caso, los promotores, pues no constituye la sociedad. Y devolver las
aportaciones a los suscriptores. Pero puede darse otra situación, que se
da muchas veces en grandes empresas. Cuando se constituyen empresas de un
cierto tamaño, que se suscriban más acciones que las previstas. En este
caso, habrá que hacer una reducción de suscripciones según el criterio
previsto en el programa fundacional, que suele ser la prorata. Con lo cual,
pues tendríamos que cargar la 192 por valor de emisión. Devolver el
exceso proporcionalmente a los socios. Por tanto, estos socios previamente
en la 192, como veis, habrían hecho las aportaciones. Suponemos que todas
las aportaciones han sido en efectivo. Aquí nos entraría esa tesorería.
Pero hay más suscriptores de los inicialmente previstos. Pues ahora
devolvemos a prorata parte de la... ...de la... De este exceso y el resto
pues lo llevamos a la 1034. Y luego, por diferencia, cancelamos la cuenta
192 contra acciones emitidas que es la 190. Esto no os lo van a pedir, pero
bueno, para que lo sepáis. En el caso de fundación sucesiva con acciones
consideradas pasivo financiero, procedimiento idéntico al de la fundación
simultánea, lo único que aquí aparece un nuevo asiento, un nuevo paso.
En el caso de las acciones pasivo financiero tendríamos la cuenta 197, en
las acciones financieras será 192, también es una cuenta de pasivo
corriente y bueno, el resto del esquema pues viene a ser pasivo. Similar a
la de la fundación simultánea. Bien, vamos a ver un ejemplo que esto ya
es lo que os interesa a vosotros, ¿verdad? Pues vamos allá. Tenemos aquí
la empresa Grada S.A. que se constituye por fundación simultánea y emite
dos clases de acciones. 100.000 ordinarias de valor nominal 10 emitidas al
120%, por tanto hay prima de emisión, y 20.000 acciones sin voto
íntegramente pasivo financiero de valor nominal 10 emitidas también al
120%. Por tanto tenemos una constitución con dos tipos de acciones, unas
que son pasivo financiero y otras patrimonio neto. Los socios fundadores
desembolsan el 50% en el momento de la suscripción, 50% del nominal de
ambas acciones, de las ordinarias y las sin voto, más la totalidad de la
prima, que es el 20%, obviamente, ¿vale? Los gastos de escritura, registro
e impuestos ascienden a 60.000, tendríamos que repartirlos
proporcionalmente. Entre las ordinarias y las sin voto, como vemos, son
acciones que tienen el mismo valor nominal, son un valor nominal
homogéneo, habría 120.000 acciones, pues 100.000 serían ordinarias y
20.000 sin voto, pues serían entre 120.000, es decir, 5 sextos de los
gastos serían reservas voluntarias y 1 sexto de los gastos serían gastos
financieros, como veremos a continuación. Nos apunta, los fundadores se
reservan las ventajas máximas permitidas por la ley de sociedades de
capital en forma de participación en beneficios sociales. ¿Y cuáles
serán? Lo hemos repetido dos veces, a ver, memoria. Los fundadores dicen
que se reservan las ventajas máximas permitidas por la ley de sociedades
de capital en forma de participación en beneficios sociales. Es una
fundación simultánea. ¿El 10% de qué? Del beneficio neto de la empresa
tras dotar la reserva legal. Y durante un plazo máximo de 10 años. 10%.
Después de dotar la reserva legal. No todas las reservas, ¿eh? La legal.
Posteriormente, según lo fijado, se reclama un dividendo pasivo por el
resto del compromiso de la aportación, el cual es atendido por todos los
socios. Si os perdéis en algún paso, me lo decís, por favor. Me detengo.
Bien. Vamos a constituir en fundación simultánea. Con lo cual, ¿el
primer asiento cuál será? Cargamos la cuenta 190 y la cuenta 195. La 190
para las acciones ordinarias y la 195 para las acciones sin voto, que son
pasivos financieros. ¿Por qué valor? Por valor de emisión. Por tanto,
tendremos 100.000 acciones ordinarias al 120 sobre 10. Por tanto, a 12.
¿Valor de emisión? Valor de emisión. Y tendríamos 20.000 acciones sin
voto, también al 120 sobre 10, a 12, también a valor de emisión. La
contrapartida de las acciones emitidas ordinarias tendríamos la cuenta
194, capital emitido por indio de inscripción. Y de las acciones emitidas
consideradas pasivos financieros, ¿cuál sería? La 199. Por tanto, 190,
194, 195, 199. Siguiente paso es el desempleo. Desembolso. Fundación
simultánea. ¿Y qué nos dice el enunciado? Que van a desembolsar el 50%
del valor nominal de cada título más la totalidad de la prima. Por tanto,
se desembolsará de las acciones emitidas ordinarias 500.000 euros más
200.000 de la prima, 700.000. Y de las acciones sin voto se desembolsarán
100.000. 100.000 euros más 20.000 de la prima, 120.000. Vamos a ver.
Desembolso. 50% del valor nominal más el 100% de la prima de emisión.
Valor nominal de todos los títulos, ¿eh? Quiterio mercantil. El 50% de
100.000 por 10 más 20.000 por 10. Es decir, de las acciones ordinarias
desembolsarán inicialmente el 50% de 100.000 por 10 de 1.000.000, que
serán 500.000, ¿no? Bien. Y de las acciones sin voto, el 50% de 200.000
por 10 serán 100.000 y hay que desembolsar toda la prima. En el caso de
las acciones ordinarias será el 20% sobre 100.000 por 10. El 20% sobre
1.000.000 serán 200.000. Y en el caso de las acciones sin voto, el 20%
sobre 20.000 por 10. El 20% de 200.000, ¿cuántos serán? 40.000. El 20%
son 40.000. Es decir, en total, ahí me salen que tienen que desembolsar
840.000 euros. Por tanto, 100.000 por 5, que es el 50% del valor nominal,
más 20.000 por 5, que es el 50% del valor nominal... ...de las acciones
sin voto, más 120.000 por 2, que es el 20% de todas las acciones. Es
decir, es la prima de emisión. Esto es la prima de emisión. Prima de
emisión de todas, ¿eh? De las acciones ordinarias, de las acciones
ordinarias, más las acciones sin voto. ¿Y qué me quedará pendiente? Me
quedará pendiente el 50% del nominal... ...de las acciones ordinarias, que
lo voy a registrar. ¿En qué cuenta? En la cuenta 1034 y el 50% del
nominal de las acciones sin voto, que lo registraré en la cuenta 153. Y
aquí, pues lo que hago es abonar las cuentas 190 y la cuenta 195. ¿Vale?
Posteriormente inscribo la escritura de constitución en el registro
mercantil. Con lo cual me van a desaparecer estas cuentas transitorias que
tenía en el asiento anterior. ¿Cuál me va a desaparecer? Espera, esto es
tonto, ¿verdad? Ha colapsado. Por tanto, la 194 y la 199. Esas. ¿Veis?
¿Veis? Aquí, 194, 199 y me queda, de la 194, separo el valor nominal y la
prima. El valor nominal lo llevo a la cuenta 100 y la prima de emisión a
la 110. Y de la 199, esta valor de emisión la reclasifico en acciones a
largo plazo, consideradas pasivo financiero, que es la cuenta 150, a valor
de emisión. Aquí va la prima incorporada, como veis. Y bueno, lo que es,
procedo a reclasificar las partidas de socios por desembolso no exigidos,
capital pendiente de inscripción, la cargo y la reclasifico en la cuenta
1.030, por 500.000 euros. Los gastos de constitución, ¿se habían pagado
60.000? Tenemos que distribuirlos. Pues siguiendo el criterio del número
de acciones. Si las acciones tuvieran diferente nominal, veremos algún
caso más adelante, habría que homogeneizarlas. Es decir, convertirlas a
todas a acciones del mismo valor nominal. En este caso tienen el mismo
valor nominal, 10. Teníamos 100.000 acciones ordinarias y 20.000 sin voto,
120.000. Por tanto, 100 entre 120.000, que son 5 sextos, 5 sextos de los
gastos irían a reservas voluntarias. Y 5 sextos de los gastos irían a
reservas voluntarias. Y 5 sextos y 1 sexto de los gastos a otro gasto
financiero. ¿Lo entiendes? Vale. Posteriormente nos dice el ejercicio. Se
reclama un dividendo pasivo a los socios. Teníamos un dividendo pasivo del
50% del nominal, tanto de las ordinarias como de las acciones sin voto. Y
vamos a exigirlo, vamos a reclamarlo, con lo cual, pues bueno, tendríamos
que abonar la 153, tendríamos que abonar también la cuenta... Socios por
desembolso no exigidos, que es la 1.030. Y esto, la 153, la llevaríamos a
qué cuenta? A la 55.85 y la 1.030 a la 55.80. Acordaros que esta es de
activo corriente y esta es de pasivo no corriente. ¿Eh? ¿Vale? Y
posteriormente, pues, los socios pagan. Con lo cual, aquí abonamos la
55.80. Abonamos la 55.85. Y entra la tesorería en caja. ¿Dudas? Vamos con
otro. Vamos con este ejemplo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada,
SUM. Se constituye mediante la creación de 40.000 participaciones de valor
nominal 10. Como sabéis, en una SL, únicamente procedimiento de
fundación simultánea y al estar totalmente desembolsadas las
participaciones, tanto en su nominal como en la prima de asunción. Las
participaciones son de dos clases. Tenemos 30.000 ordinarias y 10.000 sin
voto íntegramente pasivo financiero. Los gastos de escritura y registro
ascienden a 20.000. Es un ejercicio similar al anterior, lo único que
cambia es la denominación de las cuentas, porque aquí en lugar de
acciones tenemos participaciones. Y no nos dice nada de que haya prima de
emisión o prima de asunción, que es una SL. Por tanto, es una SL.
Entendemos que se emiten a valor nominal. Tendríamos 30.000
participaciones por valor nominal 10, 300.000 una dotación en el debe de
la cuenta 190. Por las participaciones sin voto tendríamos 10.000
participaciones de valor nominal 10, 100.000 euros. 190, el correlato
sería la 194, 195 sería la 199. Y posteriormente se desembolsa todo,
porque es una SL. Es mucho más sencillo. Aquí no quedan dividendos
pasivos pendientes. Abonaríamos la 190, abonaríamos la 195 y nos
entraría en tesorería los 400.000 euros. Y posteriormente se inscribe la
sociedad en el registro, con lo cual cargamos la 194 y cargamos la 199. Y
tenemos como contrapartida la cuenta capital social, la cuenta 100 y la
cuenta participativa. Y la cuenta de participaciones a largo plazo
considerada pasivo financiero, la cuenta 150. Por los gastos, que son
20.000, pues hacemos un reparto, igual que en el caso anterior. Si hay
40.000 participaciones, ambos tipos de participaciones tienen el mismo
nominal. 30.000 ordinarias de 1.000 sin voto, tres cuartas partes de los
gastos serían con cargo a reservas voluntarias. 15.000, tres cuartos por
20. Y un cuarto a otros gastos financieros. Bien, vamos ya ahora a hablar
de los aumentos de capital. Aquí hay una casuística muy extensa. Puede
haber aumentos de capital por nuevas aportaciones, por compensación de
créditos, por transformación de reservas en capital, por absorción de
otra empresa o bien por conversión de obligaciones en acciones. Y a la
hora de analizar los aumentos de capital, tenemos que tener en cuenta, en
primer lugar, los derechos que tienen los antiguos accionistas. Los
recursos generados por los beneficios no repartidos, las reservas,
pertenecen a los socios que han efectuado un sacrificio, que han renunciado
momentáneamente a ello de forma voluntaria o por imperativo legal. Por
tanto, las reservas suponen un incremento. Un incremento en el patrimonio
de toda la sociedad. Si la sociedad amplía capital y entran nuevos socios
a formar parte del capital social, estos socios se van a asimilar en
derechos y obligaciones a los socios antiguos. De ahí que las reservas
previamente constituidas y de las cuales no han participado estos nuevos
socios pasarán a pertenecerles en perjuicio de los socios antiguos. Bien,
y esto conlleva una situación de quebranto para los socios antiguos. Para
los antiguos socios. Esta situación se suele compensar mediante la prima
de emisión o, en algunos casos, mediante la existencia de un procedimiento
que se denomina derechos de suspición preferente. Vamos a ver cómo
funciona en una sociedad personalista. Por ejemplo, en una sociedad
colectiva. En esta sociedad hay dos socios con igual aportación. Tiene
esta sección patrimonial, este balance inicial. Vemos que hay un capital
social de 10.000, reservas de 10.000. Por lo cual, el patrimonio neto será
igual a 20.000 y amplía 15.000 euros por la entrada de un nuevo socio que
desembolsará toda la aportación. Bien, analizamos esta operación desde
el punto de vista patrimonial. Se realiza la ampliación de capital y el
capital, ¿qué pasa? De 10.000 a 25.000, pero las reservas siguen siendo
las mismas. Los socios antiguos tienen una participación en el capital de
10.000 euros. 5.000 cada uno. Y el nuevo socio tiene una participación en
el capital de 15.000 euros. Los socios antiguos participarán en las
reservas. Las reservas que están constituidas son de 10.000 euros, pues,
de forma equitativa. Les corresponderá 2.000 euros a cada uno. ¿Por qué?
Vemos que son 10.000 euros. Y tres quintas partes del capital social es del
nuevo socio, dos quintas partes es de los socios antiguos. Con lo cual, una
quinta parte, 2.000 euros, le corresponderá de las reservas a los socios
antiguos. ¿Me seguís? Bueno, sí. Vale. Y el nuevo socio que entra en las
reservas es un socio que no ha sacrificado nada. De repente, entra a formar
parte del capital social y tiene una participación mayoritaria en las
reservas. Le corresponderían 6.000 euros, tres quintas partes, porque
tiene tres quintas partes del nuevo capital social. Por tanto, el nuevo
socio que hasta el momento no ha renunciado a beneficios para dotar las
reservas participará en 6.000 euros en esta reserva, perjudicando
económicamente a los socios antiguos. La solución a este problema
consiste en que el nuevo socio que aporta 15.000 euros a la sociedad lo
haga en dos partes. Una parte en concepto de capital. Y otra parte en
concepto de reservas. De forma que la relación entre el patrimonio neto
sobre capital no varíe tras la ampliación de capital. Es decir, sea la
misma antes y después. Antes de la ampliación de capital, ¿qué
teníamos? Un patrimonio neto de 20.000, ¿no? Y tras la ampliación, el
patrimonio neto pasa a ser de 35.000. Antes de la ampliación teníamos una
relación patrimonio neto-capital, 20.000 entre 10, de 2. El patrimonio
neto era el doble que el capital. Tras la ampliación, tenemos que mantener
esta situación. Con lo cual, el patrimonio neto sabemos que es 35. La
cifra de capital la tendríamos que despejar. Sería la incógnita X.
Evidentemente, para que esta situación de equilibrio se mantenga, X tiene
que ser la mitad que 35.000. Tendrá que ser 17.500. Es decir, para que se
mantenga el equilibrio, el nuevo socio tendría que aportar 7.500 euros en
concepto de capital y 7.500 euros en concepto de reservas. Con lo cual, la
nueva cifra de capital no sería 25.000, sino 17.500. Y la nueva cifra de
reservas pasaría a ser 17.500. Se tiene que mantener ese equilibrio. Antes
veis que era 10 a 10 capital-reservas, pues tiene que ser la misma
proporción. En sociedades capitalistas, el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital resuelve este problema estableciendo el derecho de
asunción preferente en las SL o el derecho de suscripción preferente en
las SA. Es decir, cada socio tendrá derecho a asumir un número de
participaciones o acciones correspondientes. proporcional al valor nominal
de las que ya posea. El plazo para ejercer este derecho no puede ser
inferior a un mes en las sociedades no cotizadas y a 15 días en las S.A.
cotizadas. Por lo tanto, este plazo de un mes afecta a las S.L. y a las
S.A. no cotizadas. El derecho preferente será transmisible en las mismas
condiciones que la transmisión de las acciones o participaciones de las
que se deriven estos derechos. Y, ojo, importante también pregunta de S.A.
El texto refundido de las leyes sociales de capital en el artículo 304
establece que este derecho sólo existe en el caso de emisión de nuevas
acciones. Por lo tanto, si la ampliación de capital es por incremento del
valor nominal de las existentes no hay derecho de suspición preferente y
cuando la ampliación se haga por aportaciones dinerarias por lo tanto,
tampoco entraría en juego en el caso de las aportaciones en este. Hay
derecho, pregunta de examen, derecho de suspición preferente cuando se
emiten nuevos títulos o nuevas participaciones y cuando las aportaciones
sean dinerarias. Asimismo, la ley de sociedades de capital regula la
exclusión del derecho de asunción preferente en las ampliaciones de
capital en caso de que el interés societario así lo exija. Y esta
regulación va encaminada a establecer el valor de emisión de las nuevas
acciones o participaciones en caso de suprimir el derecho preferente de
suspición. Si no entraje en juego el derecho de suspición preferente
entrará en juego el mecanismo de la prima de emisión. ¿Vale? Por tanto,
resumiendo. Valor de emisión de las nuevas acciones o participaciones en
las sociedades limitadas será el valor real fijado por informe de los
administradores. En las S.A. no cotizadas cogeríamos el valor razonable de
las acciones fijado por informe de los administradores. En las S.A. no
cotizadas cogeríamos el valor real fijado por informe de un experto
independiente distinto del auditor de la sociedad y nombrado por el
registro mercantil. Y este aspecto también va a fijar el valor teórico
del derecho de suspición preferente que se suprime. Y en las S.A.
cotizadas el valor de emisión puede ser el valor razonable, que sería el
de cotización, salvo prueba en contra, o bien la Junta General previo
informe de los administradores y del experto independiente podrá emitir
nuevas acciones a cualquier precio siempre que supere al valor teórico de
las S.A. Bueno, esto no creo que os lo pregunten, pero os quedo ahí a
efectos de curiosidad. Lo de los casos en los cuales existen casos
taxativos en derecho de suspición preferente sí que es pregunta de
examen. Bien. La diversidad de capital establece que el valor neto
patrimonial de las acciones se va a determinar tomando como base el último
balance auditado. Por tanto, va a coincidir con el valor teórico, es
decir, lo tendremos dividiendo el patrimonio neto entre el número de
acciones. Resumiendo, no va a existir derecho de preferencia en los
siguientes casos. Cuando se aumente capital por incremento del valor
nominal de las acciones, cuando haya una conversión de obligaciones en
acciones, cuando la ampliación de capitales venga motivada por la
absorción de otra sociedad o parte del patrimonio de otra sociedad, cuando
se produzca una ampliación por aportación no dineraria o por
compensación de pérdidas, o en cualquier otro caso que atendiendo a las
especificaciones de los artículos 308 y 504 y 505, de la ley de salidas de
capital, se suprima el derecho preferente de suficiencia. Los artículos
504 y 505 regulan las sociedades anónimas cotizadas y el 308, yo os
aconsejo que lo leáis, pues regula los casos en los que se suprime este
derecho de suficiencia preferente para las demás sociedades capitalistas.
Es un artículo cortito, relativamente. Si queréis, sin exclusividad. No
creo que os lo pregunten, tampoco. ¿Y cómo valoramos el valor teórico
del derecho de suficiencia preferente? Pues mediante esta fórmula. N
sería el número de acciones antiguas, A el número de acciones antiguas,
V, su T, sería el valor teórico de las acciones antes de ampliar capital.
En el caso de que coticen, pues podríamos coger el valor de cotización,
en su defecto, y V, su E, sería el valor de emisión de las nuevas
acciones. Esta sería la fórmula. La fórmula que hay que conocer. Vamos a
ver un ejemplo. Supongamos una sociedad anónima con el siguiente esquema
de balance a 31 de diciembre del año 2001. Aquí lo observamos, un esquema
sencillo. Capital social 2.000 acciones de valor nominal 10, por tanto,
acciones ordinarias, reservas legales a otras reservas, tenemos un
patrimonio neto en total de 40.000 euros. Calculamos el valor teórico,
serían 40.000 euros entre el número de acciones. Entre 2.000, y nos da un
valor teórico de 20. El valor nominal es 10. Por tanto, 10 correspondería
a la participación en capital y 10 a la participación en reservas. Veis
que si sumamos las reservas, suman 20.000 como el capital social. Y nos
dice, esta sociedad amplia capital con derecho de suscripción preferente.
Por lo tanto... ¿Qué va a emitir? Nuevas acciones. ¿Y cómo se van a
desembolsar estas acciones? De forma dineraria, porque si hay derecho de
suficiencia preferente, únicamente entra en juego en el caso de emisión
de nuevas acciones una aportación monetaria. Y dice que se emiten a un
valor nominal de 10, por tanto, se emiten a la par, sin prima de emisión.
Por tanto, la emisión será una acción nueva por una acción antigua,
porque si ampliamos capital en 20.000 euros a valor nominal 10, la
ampliación será igual que el capital social preexistente. Por tanto,
será una por una. Simplificando el esquema contable, pues en este caso nos
entraría... Serían 20.000 euros, que serían tesorería, aquí pone
activos corrientes y no corrientes, pero realmente si hay derecho de
suficiencia preferente tendrían que ser activos corrientes. Sería bancos,
tipo 7-2, a capital social 1-0-0. Y vamos a analizar cómo quedaría la
situación patrimonial de esta empresa. El nuevo valor teórico de las
acciones, ¿cuál sería? Antes era 20, lo calculamos, 40.000, que era el
patrimonio neto entre... 20.000 entre 2.000 acciones. Vale. Ahora, si
ampliamos en 20.000 el capital social, tendríamos un nuevo patrimonio neto
de 60.000 entre 4.000 acciones. Con lo cual, el valor teórico se ha
disminuido. Queda en 15. ¿Por qué? Porque el peso del capital social
será mucho mayor que el de las reservas. De ahí que tengamos... 10
corresponderían a la participación en capital y 5 a la participación en
reservas. Se produce lo que se denomina técnicamente un efecto dilución.
Y este efecto se produce cuando la ampliación de capital se realiza a la
par, se realiza con una prima inferior a la diferencia entre el valor
teórico de la acción y su valor nominal. Aquí acordaros que la
diferencia era de 10. Por tanto, tendríamos que, para cubrir esta
diferencia, tendríamos que emitir las acciones no a la par, sino con una
prima. Había que emitirlas al 200%, o bien también aparece el efecto
dilución cuando se amplía con cargo a reserva. Es una aplicación que
veremos más adelante, una ampliación lo que se denomina liberada, sin
aportaciones. Si queremos calcular el valor teórico del derecho, aplicando
la fórmula anterior, la ampliación habíamos visto que era una por una,
una acción nueva por una antigua. Pues aquí tendríamos N, que sería la
fórmula que estoy utilizando. Es esta. Acabamos de marcar. Entonces,
sería n por el valor teórico antes de la ampliación, sería n1 por 20
menos el valor de emisión, que sería 10, dividido entre nuevas más
antiguas, entre 2. Porque la ampliación es 1 por 1. Nos quedaría 1 por
20, que es el valor teórico antes de la ampliación, menos 10, que es el
valor de emisión, dividido entre 1 más 1. La ampliación es una acción
nueva por una antigua. Y nos quedaría un valor teórico del derecho de 5.
Y vemos que este valor teórico del derecho, realmente, que es la
diferencia entre el valor teórico de las acciones antes de la ampliación,
que era 20, y el valor teórico del derecho. Y nos quedaría un valor
teórico de las acciones tras la ampliación. Analicemos la situación del
accionista antiguo tras la ampliación. El accionista antiguo, imaginemos
que tiene una acción y va a suscribir la ampliación de capital, con lo
cual, si se emiten a 10 euros, aportará 10 euros más. ¿Y qué tendrá a
cambio? Dos acciones. Antes tenía una acción valorada a valor teórico
por 20. Y ahora, acudimos. Acude la ampliación, como la ampliación se
hace a la par, desembolse el valor nominal, que es 10, y ahora, ¿qué
tendrá? Dos acciones, pero a valor teórico de 15. Tendrá 30, que viene a
ser lo mismo que antes. Antes tenía una acción a valor teórico de 20 y
10 euros en su bolsillo. Ahora, los 10 euros los ha aportado. Y tiene dos
acciones a valor teórico de 15, que equivalen a 30. Ni gana ni pierde.
Imaginemos que este accionista no quiere acudir. Tiene un derecho a acudir
a la ampliación de capital, si hay otro sujeto, otro accionista, o otro
tercero que quiera entrar en el capital social, tendrá que previamente
comprarle ese derecho para acudir a la ampliación. Entonces, el accionista
pasa de tener una acción valorada en 20, a tener una acción valorada en
15, más 5 euros por el precio de venta del derecho. O sea, sigue teniendo
20. 15 es lo que le vale la acción, pero tiene 30. 5 euros en el bolsillo.
La acción, como veis, no ha cambiado patrimonialmente. Si entra de juego
este mecanismo, se evita el quebranto patrimonial del accionista antiguo.
Por tanto, para que una ampliación de capital no descienda al valor
teórico de las acciones o participaciones, la sociedad tendrá que
emitirlas por un valor que le garantice esta relación entre el patrimonio
neto... Y el capital. Y llevar la diferencia entre el valor de emisión y
el valor nominal a una cuenta prima de emisión si no entra en juego el
derecho de suficiencia empresarial. En este caso, supongamos que emite las
acciones al 200% y que sucedería que aportaría 20.000 en forma de capital
y 20.000 en forma de prima de emisión. El patrimonio neto, tras la
ampliación, nos quedaría con una relación 80.000 a 40.000 de 2. Por lo
tanto, el valor teórico seguiría siendo el mismo. En los casos en los que
sí no exista derecho de suspensión preferente o se suprima por alguno de
los requisitos legales que hemos comentado anteriormente, aquellos tres
artículos que os he citado, las acciones o participaciones deberían
emitirse un valor que no perjudicase a los antiguos óptimos. ¿Vale? Bien,
vamos a analizar ya las ampliaciones de capital propiamente dichas. En el
caso de las sociedades personalistas, se hacen constar en escritura
pública y se inscriben a registro mercantil, al igual que la
Constitución. Y los aumentos de capital podrán consistir en nuevas
aportaciones de socios o entrada de nuevos socios. Contablemente, el
esquema es el mismo que hemos visto al inicio de la sesión. También se
puede ampliar capital por capitalización de reservas o bien por la
absorción de otra empresa o parte. En el caso de capitalización de
reservas, pues es muy sencillo. Tenemos unas reservas voluntarias de libre
disposición con saldo acreedor en el patrimonio neto. Pues cargamos esta
cuenta y las transformamos en capital social. Hay un paso previo. Reservas
voluntarias a capital emitido mediante inscripción. Y cuando inscribimos
la escritura de la presión de capital, cargamos la 194 con abono a la
cuenta 100. Este tipo de aportación de ampliación se dice que es una
ampliación liberal. ¿Por qué? Porque no hay desembolsos por parte de los
socios. No provoca modificaciones patrimoniales. El patrimonio neto sigue
siendo el mismo. Lo único que en lugar de estar parte de ese patrimonio
neto en reservas está en capital social. Aquí tenemos un ejemplo de una
sociedad colectiva que presenta este patrimonio neto. 80.000 en capital
social, 20.000 en reservas. Si ampliásemos capital con cargo a reservas,
¿cómo haríamos? Pues ya directamente. Podemos utilizar la cuenta puente,
esta que acabamos de ver hace un momento. Utilizar la cuenta 194 o si no ya
directamente cargar las reservas, 20.000 con abono a capital social. Y
vemos que el patrimonio neto no se ve afectado. ¿Por qué? Tras la
ampliación con cargo de reservas. Seguiría siendo 100.000, lo que pasa es
que estaría todo condensado, todo concentrado en la cuenta capital social.
Desaparecería en la resta. Otra fórmula de ampliación de capital en
sociedades personalistas es mediante la absorción de otra empresa o parte
de otra empresa. En este caso nos entrarían activos corrientes y no
corrientes, valorados a valor razonable. Evidentemente, cuando absorbemos
otra sociedad nos quedamos con lo bueno y con lo malo. También nos
entrarían pasivos, valorados a valor razonable. Y la diferencia entre
activos y pasivos, pues lo llevaríamos a la cuenta 194 y posteriormente,
cuando se inscribe la ampliación, cargamos la 194 y hay una parte que
iría a capital social y otra parte a reservas voluntarias. ¿Cuál sería
la parte que iría a reservas voluntarias? Pues la abonaríamos por la
aportación que los socios de la empresa que se absorbe hacen a la sociedad
absorbente en conciliación. En efecto, de reservas para que ésta conserve
la relación preexistente entre patrimonio neto y capital social. Pero
bueno, esto no creo que os pregunte nada de sociedades personalistas. Vamos
a ir directamente a las capitalistas. ¿Dónde se regulan las ampliaciones
de capital? En los artículos 295 a 316 de la Ley de Sociedades de Capital.
Y establece que para modificar la cifra de capital, pues esto implica una
modificación de estatutos. Lo cual requiere acuerdo de junta general con
los requisitos que estipulan los artículos 285 a 290. Se puede hacer la
ampliación de capital mediante dos procedimientos. O bien emitiendo nuevas
acciones o participaciones, o bien ampliando el valor nominal de las
acciones o participaciones antiguas. En este segundo caso, si ampliamos el
valor nominal, acordaros que no habría derecho... ...de suscripción
preferente. Se va a requerir el consentimiento de todos los socios, salvo
que la ampliación del valor nominal se haga con cargo a reservas o a
beneficios de la sociedad. En ese caso, no se requiere el consentimiento de
todos los socios. En cuanto al contravalor de las ampliaciones, puede ser
mediante aportaciones al patrimonio en dinero o en especie, mediante
compensación de créditos. Es decir, transformar... ...a creedores en
accionistas. Mediante transformación de reservas o beneficios en capital.
Mediante conversión de obligaciones en acciones o mediante la absorción
de otra empresa o parte del patrimonio extendido de otra empresa, mediante
una combinación de negocios. Estas cinco formas se pueden agrupar en dos
tipos. Hay un único tipo que no nos va a suponer incremento de patrimonio
de la sociedad. ¿Y cuál será? La transformación de reservas o
beneficios en capital. Las demás siempre suponen una alteración
patrimonial, porque va a entrar un nuevo socio, será conversión de
pasivos exigibles y pasivos no exigibles, entrada por aportaciones de
dinerías o de especies, etcétera, etcétera. Bueno, vamos a empezar con
la primera ampliación. Ampliaciones de capital por nuevas aportaciones al
patrimonio. Bien, aportaciones que pueden ser dinerarias o no dinerarias.
En el caso de las dinerarias, contablemente las anotaciones van a ser las
mismas que hemos visto para la Constitución. Ojo, para hacer una
aportación dineraria, una ampliación de capital con aportación
dineraria, es necesario que previamente todas las series emitidas con
anterioridad estén totalmente desembolsadas. Por lo tanto, si hay
dividendos pasivos pendientes, no puedo ampliar capital. Con una
excepción, las compañías aseguradoras. A estas se les permite ampliar
capital siempre y cuando el capital pendiente de desembolso no exceda el 3%
del capital social. En el momento de la suscripción hay que desembolsar en
las S.A., como mínimo, el 25% del nominal de cada acción y la totalidad
de la prima. Pero vuelvo a insistir, el capital social previo tiene que
estar totalmente desembolsado. Aportaciones no dinerarias. La problemática
contable es idéntica a la de la Constitución. En este caso, los
administradores van a hacer un informe describiendo la aportación, la
valoración de la misma y el valor nominal de las acciones o
participaciones, el importe de la ampliación y las garantías adoptadas.
¿Cómo se van a valorar? Nos lo decía la norma de registro y valoración
número 2 del Plan General de Contabilidad. Se van a valorar, me deja esto,
a valor razonable. Bien, vamos a ver un ejemplo. Tenemos aquí una S.A. que
amplía capital emitiendo acciones ordinarias de valor nominal 10 para
recibir varios elementos de transporte. Por tanto, ampliación de capital
mediante aportación no dineraria. El valor razonable de los elementos de
transporte es de 2 millones de euros. Las acciones de valor nominal 10 se
valoran para esta ampliación al valor teórico de 20. En una primera
entrega se aportan 2 millones de euros. También se aportan 2 millones de
euros para los camiones cuyo valor razonable es de 1 millón y medio. Como
ya hemos dicho, aunque la ley tiene un vacío, no exige... que el
desembolso, en el caso de aportaciones no dinerarias, sea del 25% mínimo
de valor nominal, la doctrina por extensión considera que es así y la
jurisprudencia también. Por tanto, vemos que inicialmente se van a aportar
camiones cuyo valor razonable es de un millón y medio y esto es más que
el 25% de dos millones. Por tanto, se cubre ese requisito. Si ampliamos
capital en dos millones y el valor teórico es de 20, que tomaremos como
referencia, ¿cuántas acciones vamos a emitir? Vamos a emitir 100.000
acciones de valor nominal 10 pero al 200%. Por tanto, esquema contable ya
archiconocido por todos vosotros, por todas vosotras, que es el siguiente.
Cargamos la cuenta acciones emitidas, que es la cuenta... 190 por dos
millones con abono a capital emitido pendiente de inscripción. Estamos
hablando de acciones ordinarias, ¿verdad? 194. Recepcionamos inicialmente
una aportación no dineraria, dos camiones cuyo valor razonable es un
millón y medio. Nos entrarían en inmovilizado elemento de transporte 218,
un millón y medio y nos quedaría en socios por aportaciones no dinerarias
pendientes, capital pendiente de inscripción, cuenta 1.044. 500.000 euros.
Y aquí me cargo la cuenta 190. Y posteriormente procedo a la inscripción
registral de la empresa, dos millones de euros que tenía en la 199, la
cargo con abono a capital social y a prima. A capital social por valor
nominal, que es 10, un millón. Y a prima de emisión por valor de emisión
menos valor nominal, otro millón. Y por último reclasifico... La cuenta
1.044 en la cuenta 1.040. Quitamos ya la colectiva de capital pendiente de
inscripción. Esta es una cuenta, como sabéis, de patrimonio neto
negativo. Otro tipo de ampliación. Ampliación por compensación de
créditos contra la sociedad. Esta ampliación va a suponer un incremento
del patrimonio societario al transformar un pasivo exigible en patrimonio
neto o pasivo no exigible. En la sociedad anónima, el artículo 301 de la
ley especifica que solamente se puede realizar esta ampliación. También
pregunta de examen si al menos el 25% de los créditos son líquidos
vencidos y exigibles. Y el resto tienen un vencimiento no superior a 5
años. Es decir, el 25%. Se entiende que han de estar dentro del pasivo
corriente de la empresa. Además, los administradores deben hacer un
informe con todos los detalles, los créditos, las acciones o
participaciones que se van a emitir y la cuantía de la ampliación. Se va
a poner a disposición de los socios un certificado del auditor de cuentas
de la sociedad indicando la exactitud de los datos ofrecidos por los
administradores. Y el informe de los administradores y del auditor se
incorpora a la escritura que documenta la operación del aumento. Por
tanto, en las SA el 25% de los créditos han de ser líquidos, vencidos y
exigibles. En la SL se exige que sean la totalidad de los créditos, el
100%. No el 25, aquí el 25 y en la SL el 100%. El esquema contable sería
el siguiente. En la SA haríamos como siempre 190-194. Tenemos en el pasivo
corriente deuda. Deudas que vamos a transformar en capital, con lo cual
cargamos estas deudas, anulamos los pasivos. A largo plazo pasivo no
corriente y a corto plazo. Estas por lo menos han de suponer el 25%. Y como
veis cancelamos acciones emitidas. No hay desembolso aquí, no hay
aportación. Estamos convirtiendo un pasivo exigible en un patrimonio neto.
¿Vale? Y posteriormente cuando se inscribe... Si se inscribe la
ampliación, cargo la 194 con abono a la cuenta 100 y 100. En la SL,
¿cuál será el cambio? Que en este segundo asiento no va a haber deudas a
largo plazo. Todas son deudas a corto plazo. El 100% de los créditos han
de ser líquidos, vencidos y exigibles. Vamos a ver un ejemplo. ¿Cómo
vais? De calzadas. Bien. A tope. Bueno, tenemos aquí este ejemplo. De esta
sociedad, Sociedad Anónima Viva. Y el esquema de balance que son los
presentes es el siguiente. Tenemos en activo 4 millones y medio, patrimonio
neto y pasivo 4 millones y medio. Hay un capital social de 250.000 acciones
de valor nominal 10. Reserva legal, reserva voluntaria, resultados del
ejercicio. Por tanto, el patrimonio neto sería de 3 millones y medio. Y
tenemos deudas a largo y a corto. Deudas comerciales. Y también deudas de
tipo financiero, interés a corto plazo. Sociedad que cotiza en bolsa. Por
tanto, ya sabemos que va a ser una SA. Ya. apruebo la ampliación de
capital para compensar las deudas que lucen en balance con sus intereses
emitiendo acciones de valor nominal 10 una unidad monetaria por encima de
su valor teórico ¡guau! nos dice que el valor de emisión va a ser el
valor teórico más 1 con lo cual tenemos que calcular el valor teórico
¿cómo lo calculamos? pues dividiendo el patrimonio neto entre el número
de acciones el patrimonio neto ¿cuál va a ser? voy al balance y es 3
millones y medio será capital social más reserva legal más reserva
voluntaria más resultados lo divido entre el número de acciones
preexistentes que son 250.000 3 millones entre 250.000 me da un valor
teórico de 14 ¿cuál va a ser el valor nominal? perdón, el valor de
emisión pues va a ser 14 más 1 porque se van a emitir una unidad
monetaria por encima del valor teórico por tanto se van a emitir al 150%
porque el valor nominal es 10 os podéis encontrar en el examen con un caso
de este tipo que tenía que sacar los valores de la lectura del enunciado
bien, podemos efectuar la capitalización de deudas la sociedad es anónima
nos exigen que por lo menos el 25% tienen que ser líquidas, vencidas y
exigibles y vemos que las deudas ascienden a 300.000 euros y a corto plazo
tengo 210.000 bueno, esto es más que el 25% el 25% de 300.000 ¿cuál
sería? 70.000, ¿no? o sea, por 75 ahora ya me va la cabeza ya no me
funciona 0,25 por 300.000 35.000 euros bueno, de sobra tenemos 200.000 por
tanto cumplimos el requisito entonces ampliamos capital por compensación
de deudas y si el valor de emisión es de 15 y queremos ampliar capital por
300.000 que son todas las deudas ¿cuántas acciones tenemos que emitir?
300.000 entre 15 tenemos que emitir 20.000 acciones a un valor de emisión
de 15 o una prima de 5 y un valor nominal de 10 esquema de ampliación
sería el de siempre 300.000 acciones emitidas que es la cuenta 190 a
capital emitido con indescripción la 190.000 euros pero es que importe y
posteriormente aquí no va a haber ningún tipo de desembolso capitalizamos
deuda de balance sacamos las deudas a largo plazo y las deudas a corto
plazo con lo cual cargamos deudas a corto por 200 deudas a largo por 90 e
interés a corto por 10 ¿Con abono qué cuenta? Pues la 190. Y,
posteriormente, cuando inscribimos esta ampliación en el registro,
cancelamos la 194 y, ojo, aquí sí que tenemos que diferenciar. ¿Cuántas
acciones emitíamos? Emitíamos 20.000. A capital social iban 20.000 por 10
y a prima de emisión 20.000 por 5. Por tanto, a capital social 200.000 y a
prima de emisión 100.000. ¿Cómo nos quedaría el patrimonio neto
después de la ampliación? Pues tendríamos un patrimonio neto de
3.800.000 euros. Hemos incorporado 300.000 euros de deudas en el patrimonio
neto de la empresa. ¿Sigo un poquito más? Venga, pues vamos a darle un
poco más de caña. Vamos a ver. Vamos a ver la última ampliación de
capital por hoy. Yo creo que ya, para la semana que viene, como hay
ejercicios más complicados, iremos más calmados. Ampliación por
transformación en reserva. Esto es muy interesante. Y, ojo, hay
diferencias entre la SL y la SA. La sociedad limitada podrá ampliar
capital con cargo a reservas usando todas las reservas disponibles, la
prima de emisión y toda la reserva legal. En cambio, en la SA,
únicamente... ...va a poder utilizar la reserva legal en la parte que
exceda del 10% del capital ya aumentado. ¿Vale? Y esto habrá que sacar
una ecuación, un cálculo, que vamos a ir precisando. Las reservas
pertenecen a los socios. Si se incorporan al capital, es lógico que las
acciones que se emiten o el aumento de valor nominal de las preexistentes
no suponga desembolso alguno por parte de los socios. Por tanto, se dice
que están... ...una ampliación de capital será una ampliación liberada.
Cuando las ampliaciones son con cargo a reservas y los socios desembolsan
parte nominal de la acción o participación, estaríamos hablando de una
ampliación misma. Hay una parte liberada y en la parte de ahí hay un
desembolso de los socios. El artículo 306 de la ley se refiere a la
transmisión del derecho de preferencia. Y esto avance que estas mismas
reglas se van a aplicar a los derechos de asignación gratuita de las
nuevas acciones... ...que son ampliaciones de capital liberadas. Por tanto,
los mismos requisitos y las mismas reglas que habíamos hecho para el
derecho de suscripción preferente también se ven para el derecho de
asignación gratuita en el caso de ampliaciones liberadas. Y ojo... La
reserva legal solamente se puede utilizar en todas las sociedades de forma
subsidiaria, tras agotar las reservas disponibles. ¿Qué pasa? En la S.L.
se puede utilizar toda la reserva legal y en la S.A. subsidiariamente hay
que dejar una parte de la reserva legal. Es decir, solamente se puede
utilizar aquella que exceda del 10% el capital ya aumentado. Pero siempre,
tanto en la S.A. como en la S.L., de forma subsidiaria. Primero vamos a las
reservas disponibles, que es la primera emisión, y luego, en su defecto,
vamos a la reserva legal. Sociedad anónima que tiene el siguiente esquema
de balanza, 31 de diciembre del año 2001. Vemos que hay un patrimonio neto
de 540.000 euros, capital social 20.000, acciones de valor nominal 10,
reserva legal 40. ¿Veis que cubre el 20% de la cifra? Y desea incrementar
capital con cargo a reservas, emitiendo 20.000 acciones de valor nominal
10. Por tanto, la ampliación de capital, ¿de qué importe sería? De
200.000 euros. Calculamos el valor teórico de las acciones antes de la
ampliación y vemos que tenemos un patrimonio neto de 540.000. Lo dividimos
entre 20.000 acciones y nos da un valor teórico de 27. Es decir, cada
acción participa 10 euros en capital y 17 en reservas. La contabilización
de la ampliación sería muy sencilla. En este caso tiramos de reservas
voluntarias sin ningún problema, porque hay reservas voluntarias. Y
haríamos 200.000, 190, 194. Y posteriormente cargo reservas voluntarias
con abono a 190, 194 con abono a capital social. ¿Cómo me quedaría el
patrimonio neto tras la ampliación? Pues seguiría siendo de 540.000.
¿Pero qué pasa? Que habría más acciones, porque se ha ampliado capital
social. En lugar de 20.000 tendría 40.000 acciones y vemos que el valor
teórico pasa de 27 a 13,5. Es decir, ha entrado en juego el denominado
efecto dilución. Se diluyen las reservas en más acciones. Para evitar
este problema, pues tendríamos que proceder a efectuar o a contabilizar el
derecho de asignación gratuita, que como nos decía la teoría... Es
similar al derecho de suplición preferente y aplicamos la misma fórmula.
Nuevas acciones por valor teórico menos valor de emisión, la emisión es
una por una, en este caso porque es liberada, participan exclusivamente los
estudiantes antiguos. Sería una acción por valor teórico antes de la
emisión, que era 27, menos el valor de emisión, que es 0, porque es
liberada, dividido entre 1 más 1. Nos da un derecho de asociación
gratuita de 13,5. Que veis que justamente es la diferencia entre el valor
teórico antes y el valor teórico después de la ampliación de capital.
¿En una ampliación liberada sí? ¿Afectos del cálculo aquí sí? Bueno,
sí, es que no hay desembolso ninguno. ¿Afectos del cálculo? El cálculo
del derecho. En este caso, vemos que si están emitiendo el valor de
emisión aquí va a ser 10, porque cuando emites títulos tienes que darle
un valor. Pero efectos del cálculo del derecho de asociación gratuita es
0, porque no se ha aportado nada. Ampliación por absorción de otra
empresa o de parte del patrimonio de otra empresa. Vamos a avanzar un
poquito más si queréis. En este caso, la ley de sociedades de capital
suprime el derecho. De suficiencia preferente. Para la sociedad absorbente,
beneficiaria, se trataría de una ampliación de capital por emisión de
nuevas acciones. Y las acciones o participaciones se van a emitir con
prima, haciendo que los nuevos socios aporten al patrimonio de la sociedad
absorbida o extendida parte en concepto de capital y parte en concepto de
reservas. Afecto de que se mantenga el equilibrio patrimonial preexiste.
Este sería el esquema de balance de contabilidad en una SL. Haríamos
acción. Hacemos las acciones emitidas a capital emitido por
indescripción. Posteriormente, incorporamos a nuestro patrimonio el
patrimonio de la sociedad extendida. Valoramos a valor razonable activos
corrientes y no corrientes. Y los pasivos corrientes y no corrientes. Y
puede aparecer un fondo de comercio. Por la diferencia entre el coste de la
combinación de negocio y el valor razonable de los activos identificables
recibidos y los pasivos asumidos. Aquí, por diferencia. Aquí, por
diferencia, nos aparecería una cuenta puentes y asociado a la sociedad
disuelta, que posteriormente se cargaría con abono a acciones emitidas. Y,
finalmente, pues, nos quedaría el cargo de capital emitido por
indescripción con abono a capital social y prima de emisión. Esto yo no
creo que nos van a poner ningún tipo de… De ejercicio. Únicamente
conocer que hay esta posibilidad y saber someramente el esquema de
contabilización. Ampliación por conversión. Esto vale. Vamos a verlo
teóricamente y sí que lo dejo aquí. Ampliación por conversión de
obligaciones en acciones. Porque las obligaciones convertibles se estudian
en otro tema. Pero, como también supone un ejemplo, un caso de ampliación
de capital, vamos a citarlo desde el punto de vista teórico. ¿En qué
consiste? Pues en transformar un pasivo exigible en un patrimonio neto. Es
decir, vamos a transformar unas obligaciones, que son un pasivo financiero,
en un instrumento de patrimonio propio. Y ojo, importante. Los accionistas
antiguos no tienen derecho preferente de suscripción en esta ampliación.
¿Cuándo lo tienen? Tienen derecho de suscripción preferente cuando se
emiten las obligaciones convertibles. En el momento de la emisión de las
obligaciones. Si no lo ejercitan, lo pierden. Y este derecho, además, es
disponible para la Junta de Accionistas y la Junta puede suprimirlo. ¿Y
qué pasa con las obligaciones convertibles? Las emisiones de obligaciones
convertibles. ¿Quién las puede emitir? Solamente las SA. Ojo, pregunta
esa a mí. Artículo 401 de la ley. Solamente las SA. Pero no os
equivoquéis. Las SL pueden emitir obligaciones. Hasta no hace muchos años
tampoco las podían emitir. Años atrás únicamente podían emitir en
préstitos las SA. Ahora se permite que las SL emitan en préstitos, No que
emitan obligaciones convertibles en participaciones. ¿Eh? Obligaciones
convertibles solamente las SA. ¿Dónde? Las SL no pueden emitir
obligaciones. Obligaciones convertibles en participaciones sociales.
¿Cuándo? Será una rata o será... Esto tiene que estar... Fíjate.
Artículo 402. Mira el artículo. Sí, bueno, es lo mismo. Espera. Vamos a
ver la edición del BOE, la última actualización. Es que antes no las
podían emitir, pero ahora sí que pueden. ¿Ves? Se deroga por la
disposición de rebatoria única de la ley 5 barra 2015. La ley 5 barra
2015 modifica este hecho. Yo no recordaba ahora que leía exactamente, pero
sé que no hace mucho tiempo que se cambió. Antes no podían, pero ahora
mismo sí que pueden emitir obligaciones las sociedades de responsabilidad
limitada. Y el artículo 421 también lo modifica. ¿Veis qué? Lo dice.
Las sociedades de capital todas. Las sociedades de capital todas, S.A. y
S.L., podrán emitir y garantizar series numeradas de obligaciones. Lo
único que no se dice en el artículo 401 es que la sociedad de
responsabilidad limitada no podrá en ningún caso emitir ni garantizar
obligaciones convertibles en participaciones sociales. Pero sí que pueden
emitir obligaciones. ¿Vale? En el caso de que la relación de cambio sea
fija, las obligaciones convertibles se considerarán instrumentos
financieros compuestos. Por lo que una parte va a ser pasivo financiero y
la otra va a ser patrimonio neto. Y el esquema contable sería este que
tenéis aquí. Quedaros, que os suene, porque lo vamos a profundizar en
él. Si mal no recuerdo, es en el tema 5 o en el tema 7. En el 7 me parece
que es. Veremos esta problemática. ¿Vale? Espero que os quede el esquema
contable y sobre todo saber que es una... ...un tipo de ampliación de
capital al cual solamente pueden acudir las sociedades anónimas. ¿Ok?
Pues nada, yo creo que por hoy ya es más que suficiente. La próxima
semana terminaremos. Veremos ejercicios de ampliación de capital. Veremos
ejercicios y teoría de reducción de capital. Y veremos algún caso que ha
caído en exámenes de convocatorias anteriores. ¿Vale? Pues os emplazo.
Hasta el próximo... ...martes. Adiós.