Hola, buenas tardes. Bienvenidos a esta nueva sesión, cuarta tutoría de
Contabilidad Financiera Superior, en la que vamos a finalizar el análisis
del tema número 3. Pero antes os quiero hacer un comentario, un inciso,
porque revisando los foros de la asignatura del curso virtual, para que
veáis que los foros tienen su trida, me he dado cuenta de que en la
presentación del tema 1, cuando hablábamos de los diferentes tipos de
sociedades, yo os había comentado que en la ley 18-22, Declaración y
Crecimiento de Empresas, la ley CRECE, había extinguido, había suprimido
el artículo 4 bis de la ley de sociedades de capital, con lo cual, desde
la entrada en vigor de esta ley, no existen ya las sociedades limitadas de
formación sucesiva. Pero os había comentado un tipo 2. que era la
sociedad limitada nueva empresa, que aparecía regulada en el título 12 de
la ley de sociedades de capital. Y justamente también esta ley, la ley
18-22, pues hace desaparecer la sociedad limitada de nueva empresa. Por
tanto, desde la entrada en vigor de la ley CRECE, ley 18-22, tanto la
sociedad limitada de formación sucesiva como la sociedad limitada de la
empresa, en España ya no existe. Yo he subido al curso virtual, a los
documentos de nuestra carpeta de tutoría, una modificación del tema 3, en
la cual os retipico esta presentación. Bueno, únicamente para que lo
sepáis. Si vais al manual, en el manual todavía figuran estas sociedades.
Yo no creo que os lo pregunten, pero a efectos de vuestro conocimiento, la
sociedad limitada nueva empresa también ha desaparecido tras la entrada en
vigor de la ley 18-22. Dicho esto, pues vamos ya a repasar un poquitín, en
primer lugar, a consolidar los conocimientos que habíamos visto la semana
pasada sobre ampliaciones de capital. Y qué mejor forma de hacerlo que con
un ejercicio. Tenemos aquí el ejemplo número 12 del manual y nos dice lo
siguiente. Una sociedad anónima de capital 5 millones de euros tiene
capital compuesto por dos series de acciones. Sería 30.000 acciones por
año. Una serie de acciones de valor nominal 10, totalmente desembolsadas,
sería 400.000 acciones de valor nominal 5, desembolsadas al 50%. Por
tanto, aquí vemos que puede haber diferentes series con diferente valor
nominal. La primera serie, totalmente desembolsada, no hay ningún
problema. La segunda, parcialmente desembolsada, el valor nominal es 5 y
esta emisión de acciones se realizó para recibir una aportación de un
terreno, por lo tanto, para recibir aportaciones no dinerarias. Si me
disculpáis un momentín, voy a ir a la sección 2, que es la sección 3,
donde voy a apagar la luz para que se vea mejor aquí. La sociedad tiene
una reserva legal de 700.000 euros y tiene una reserva voluntaria de
900.000 euros y dice que desea realizar dos ampliaciones de capital con
este orden. Primero, una emisión de nuevas acciones de valor nominal 10
liberadas totalmente con cargo a reservas. Por tanto, no va a haber ningún
tipo de aportación por parte de los socios. Es únicamente un canje de la
composición del patrimonio, por la máxima cantidad posible. ¿Cómo
contabilizaríamos esta ampliación de capital? Vamos a sumar las partidas
que componen en este caso el patrimonio neto, que sería el capital 5
millones, luego tendríamos 700.000 euros de reserva legal y 900.000 euros
de reserva voluntaria. Esto hace un total de 6.600.000 euros. Y el capital
actual más la reserva legal más las reservas disponibles tienen que ser
igual a la nueva cifra de capital y tenemos que constituir una reserva
legal que cubra el 10% de este nuevo capital. Por tanto, establecemos una
ecuación. 6.600.000 ha de ser igual a X, que sería la nueva cifra de
capital, más 0,10 por X. 0,10 por X sería la reserva legal que cubriría
el 10% de esta nueva cifra de capital. Despejamos X, una ecuación nos
daría 6.600.000 igual a 1,1 por X. Esto si lo despejáis es sencillo, no
creo que tenga ningún problema. 1,1 por X, con lo cual X será igual a
6.600.000 dividido entre 1,1, X será igual a 6 millones. ¿Y qué es 6
millones? Pues la nueva cifra de capital. ¿Qué es lo que tenemos que
tener tras la ampliación? Como tenemos un capital preexistente de 5, la
ampliación será de 1 millón. ¿Vale? Y cómo utilizamos las partidas que
tenemos en balance para realizar esta ampliación de capital. Nos dice
acciones liberadas totalmente con cargo a reservas. Pues en primer lugar
vamos a utilizar la reserva voluntaria y luego podremos utilizar
parcialmente la reserva legal. Por tanto, ampliamos capital en 1 millón y
el esquema contable es el de siempre. 190 y los restos de capital que
efectivamente de acciones emitidas a capital emitido pendiente de
inscripción, 194. Y, posteriormente, ¿qué vamos a aplicar? Aplicamos
reservas voluntarias y aplicamos parte de la reserva legal. Por tanto,
reservas voluntarias, que es la cuenta 113, y la reserva legal, que es la
cuenta 112. Vemos que de reserva legal utilizamos 100.000. ¿Y qué nos
quedaría de reserva legal tras la ampliación? Nos quedarían, en lugar de
700, nos quedarían 600, que coincide con el 10% de la nueva cifra de
capital, que son 6 millones. La contrapartida sería la cuenta acciones
emitidas, que son cuentas transitorias, como ya sabéis, todas de pasivo
corriente, pasivo financiero a corto plazo. Y, posteriormente, tras la
inscripción, cargamos la 194 con abono a la cuenta número 100. Capital
social, 1 millón, aumentamos la cifra de capital. Nos queda nuevo capital
social de 6 millones y una reserva legal que cubre el 10% de la cifra de
capital. Vamos a la segunda ampliación. ¿Qué nos decía? Emisión a la
par de acciones de valor nominal 10 sin voto, totalmente pasivo financiero,
por la máxima cantidad que autoriza el texto refundido de la ley de
sociedades de capital. Pues bueno, vamos a verificar cómo hacemos esto.
Estamos hablando de acciones sin voto. ¿Qué nos decía la teoría?
¿Cuánto podemos emitir por acciones sin voto? La mitad del capital
desembolsado. Artículo 98. La mitad del capital desembolsado. ¿Y cuál es
el capital desembolsado? El capital desembolsado… Vamos a obviar la
primera ampliación, como si no lo hubiéramos hecho. ¿Cuál sería el
capital desembolsado? El capital desembolsado sería… Bueno, perdón,
aquí ha considerado… Sería 30.000 por 10, 3 millones, más 400.000 por
5, por el 50%. Sí que ha considerado la ampliación de capital anterior.
Entonces, el capital desembolsado serían 3 millones de las acciones…
Sería 30.000 por 10, más el 50% de 400.000 por 5, que es un millón, más
la ampliación de capital anterior. La ampliación de capital podemos
llamarle 1. Total, 5 millones de euros. Porque las acciones totalmente
liberadas, que hemos ampliado anteriormente, pues están desembolsadas,
evidentemente. No hay desembolsos pendientes. Y bien, podemos ampliar,
mediante acciones sin voto, la mitad del capital desembolsado. Por tanto,
el nuevo capital, que sería X, serían los 5 millones preexistentes, más
el capital que ampliemos, dividido entre 2. ¿Veis? Y nos va a decir que
podemos emitir acciones sin voto, ¿por qué? Por importe de 5 millones.
Pero, ¿por qué en este caso hacemos esa ecuación? Porque nos dice que
las acciones sin voto se van a desembolsar totalmente. Entonces, las
tenemos que sumar. ¿Cuál será el capital desembolsado? 5 millones, que
es el capital que tenemos antes de la segunda ampliación, más X, que es
la ampliación. ¿Por qué? Porque las acciones sin voto van a estar
totalmente desembolsadas. Lo que me dice el artículo 98 es que, oiga, mire
usted, después de la ampliación de capital, bueno, el capital
desembolsado puede usted ampliar la mitad mediante acciones sin voto. Por
tanto, tengo que considerar la ampliación de capital. Y de aquí despejo
X. X sería igual, bueno, sería 2X igual a 5 millones más X, 2X menos X.
Que es X igual a 5 millones. La ampliación que puedo hacer es de 5
millones. Como se van a emitir a un valor nominal de 10, ¿vale? Y a la
par, sin prima, 5 millones entre 10 puede emitir 500.000 acciones sin voto.
Integralmente pasivo financiero. Con lo cual, el esquema, ¿cuál sería?
Pues, cargo la 195 por 5 millones, con abono la 199, ¿eh? Se desembolsa
totalmente estas acciones. Nos entra Tesorería, 5 millones, abono la 195 y
cuando inscribo registralmente, cargo la 199 con abono a la 150. Tras esta
ampliación, ¿cómo me quedaría el capital social de la compañía? Pues
me quedaría, desde el punto de vista mercantil, sería un capital social
de 5 millones más un millón más un millón, 7 millones. Del cual
estaría desembolsado 6 millones. No, perdón. Rectifico. Tendría 5
millones del capital inicial más la ampliación inicial 1 millón más la
segunda ampliación 5 millones. Tendría un capital social mercantil de 11
millones. 6 millones de acciones ordinarias. Perdón. 3 millones más 1, 4
millones de acciones ordinarias y tendría en acciones sin voto. Esto, las
palabras se nos pone tonto. Tendría en acciones ordinarias 3 millones más
1, 4 millones. Y en acciones sin voto tendría 2 millones más 5, 7
millones. ¿No lo entiendes? A ver, vamos a repasarlo otra vez. Pues
tenemos capital inicial 5 millones. Tenemos capital inicial 5 millones,
capital social. Cuenta 100. Ampliamos 1 millón y calculamos la parte que
podemos ampliar porque es una ampliación liberada con cargo a reservas.
¿Qué reservas podemos utilizar para ampliar la reserva voluntaria y la
reserva legal siempre y cuando la nueva cifra de capital tenga una reserva
legal que cubra el 10% de esta cifra? Por tanto, establecemos esta
ecuación. ¿Vale? Y entonces me quedaría un capital tras la ampliación
de 6 millones y una reserva legal de 600.000. Este capital de 6 millones
habría en acciones ordinarias 3 millones más la ampliación. ¿Vale? Y
entonces me quedaría un capital tras la ampliación más 1 millón, 4
millones. Y en acciones sin voto habría un capital social de 400.000
acciones por un valor nominal de 5, de 2 millones. Desembolsado solamente
1. El resto estaría pendiente de desembolso. Vamos a la segunda
ampliación. ¿Hasta aquí claro? Vamos a la segunda ampliación. Me dice,
emita a la par acciones de valor nominal 10 sin voto, totalmente pasivo
financiero, por la máxima cantidad que autoriza el artículo 98, el texto
refundido de las leyes sociales de capital. Si mal no me equivoco es el
artículo 98. Y estas acciones se van a desembolsar totalmente. Totalmente
desembolsadas. ¿Vale? Bien, ¿y qué me dice el artículo 98? Que puedo
emitir capital por la mitad del capital... Puedo emitir, perdón, acciones
sin voto por la mitad del capital totalmente desembolsado, por la mitad del
capital desembolsado. ¿Y cuál será el capital desembolsado? ¿Cuál
será? Serán los 4 millones de las acciones ordinarias, más 1 millón de
las acciones de la serie B, más la ampliación de capital que haga porque
va a ser ampliación de capital totalmente desembolsada. Entonces
establezco esta ecuación. El capital desembolsado serían los 3 millones,
más 1 millón... 3 millones de la serie A, más 1 millón de la
ampliación de capital de la serie A, más 1 millón que sería el 50% de
la serie B. 5 millones. Y puedo emitir acciones sin voto por la mitad del
capital desembolsado. ¿Por qué importe puedo emitir? Pues lo calculo. X
es la incógnita, y X es la incógnita, y X es la incógnita será igual a
5 millones, que es esta cantidad, la que tengo antes de la ampliación
segunda desembolsada, más X, porque X es el capital que voy a ampliar y al
estar totalmente desembolsado lo tengo en cuenta en el cómputo, porque me
dice que las acciones sin voto van a estar íntegramente desembolsadas,
divido entre 2. Y despejo X. Y X me dice, mire usted puede emitir acciones
sin voto por importe de 5 millones de euros. Como se emiten al valor
nominal 10, se emiten a la par, puede usted emitir 500.000 acciones sin
voto. El capital tras la ampliación mercantilmente serían 11 millones.
Mercantilmente. De los cuales, tras la ampliación, habría 4 millones en
acciones ordinarias y 7 millones en acciones sin voto. De estos 7 millones,
6 estarían desembolsados y 1 estaría pendiente de ese 50% de las acciones
de la serie B. Por tanto, ¿qué capital quedaría totalmente desembolsado
tras la segunda ampliación? 10 millones. ¿Y cuántas acciones sin voto
tendría por valor de 5 millones? Cumplió el artículo 98. Lo pillas
ahora. La clave está aquí, que las acciones sin voto se desembolsarán
totalmente. Imaginaos que os dijeran que se desembolsan a un 50%. Pues en
la ecuación, aquí tendríamos que poner X dividido entre 2. ¿Y qué
pasaría si las acciones, en lugar de ser sin voto, son rescatables? Y se
desembolsan también totalmente. Las rescatables, acordaos que podíamos
emitir hasta la cuarta parte del capital social como máximo. Por tanto, en
la ecuación, en lugar de dividir por 2, tendríamos que dividir por 4. Y
en lugar de coger 5 millones, tendríamos que dividir por 2. Y en lugar de
coger 6 millones, tendríamos que coger 6 millones. Porque no nos hablaba
de capital social desembolsado, hablaba solamente de capital social.
Acciones rescatables las pueden emitir las sociedades anónimas cotizadas y
exclusivamente por la cuarta parte del capital social. Por tanto, aquí la
ecuación, como bien os dice el libro, sería 6 millones más X dividido
entre 4. Bien, continuamos. Capital autorizado. La ley de sociedades de
capital social. La Junta General puede delegar en los administradores, en
el Consejo Administrador, en un administrador único o en administradores
solidarios, la facultad de ampliar capital con los siguientes límites.
Puede establecer una delegación restringida a fijar la fecha de
ampliación y esta delegación no podrá superar el plazo de un año, salvo
en el caso de conversión de obligaciones y naciones. O bien les puede
otorgar una delegación más amplia. Una delegación más amplia para que
puedan fijar la cuantía. Una delegación más amplia para que puedan fijar
la cuantía de las ampliaciones con unas ciertas limitaciones. Es decir,
esta delegación no puede exceder ampliar capital en más de la mitad del
que existirá antes de la autorización. La ampliación tiene que ser por
aportaciones dinerarias a la fuerza y la autorización no puede superar el
plazo de cinco años. Además, la ley de sociedades de capital establece
que para las SA cotizadas la Junta puede autorizar a los administradores la
expulsión del derecho de suspensión preferente en relación a la emisión
de capital. La ley de sociedades de capital establece que para Pero vamos
ya con las reducciones. Dejamos por ahora aparcadas las ampliaciones. Vamos
a analizar estas operaciones. ¿Por qué se pueden plantear las
redundaciones de capital? Por diferentes motivos. Podemos hablar de
reducciones efectivas de la capacidad de negocio de la empresa que obliguen
a redimensionar a la baja el tamaño de la compañía. Podemos hablar
también de reducciones por la aplicación de determinadas normas
mercantiles. Por ejemplo, hay reducciones legales, que la empresa no tiene
un determinado tamaño en su patrimonio neto, lo veremos a continuación. Y
también podemos hacer reducción una operación meramente contable, un
canje de cromos entre diferentes partidas del patrimonio neto de los fondos
propios. Por tanto, las reducciones de capital no siempre suponen
reducción del patrimonio neto de la sociedad. En algún caso, no supone
cambio en la composición numérica o cuantitativa sin el detalle en las
partidas del patrimonio neto. Comenzamos por las reducciones de capital en
las sociedades personalistas. En las colectivas o comanditarias simples se
puede hacer por devolución de aportaciones cuando la sociedad tiene exceso
de recursos. En este caso, utilizaríamos una cuenta a cuenta de grupo 5.
Abonamos capital. Cargamos esta cuenta, reducimos capital social, perdón,
cargamos capital social con abono a la cuenta 551, que es una cuenta
transitoria. Y esta cuenta a cierre de ejercicio desaparece y la
cargaríamos con abono a tesorería. Por tanto, el efecto que es devuelvo
aportaciones a los fondos. Compensación de pérdidas cuando la sociedad
haya aplicado las reservas. Es otro caso de reducción de capital en
sociedades personalistas. Y por último, por separación de un socio. Y
esto puede venir motivado por... Decisión voluntaria del socio. Denuncia
unilateral del contrato de compañía. Restricción del contrato con un
socio culpable por alguna de las causas establecidas. Y aquí he puesto 219
no. Es el artículo 218 del Código de Comercio. Esto no creo que os lo
pregunten, lo de las sociedades personalistas, pero bueno, para vuestra
curiosidad. Y este es el artículo 218 del Código de Comercio. Vamos a las
capitalistas. ¿Qué requisitos existe una reducción de capital en
sociedades capitalistas? Primero. Se ha de acordar en junta general con los
mismos requisitos de una modificación de estatutos. En este acuerdo se
habrá de expresar la cifra de la reducción, la finalidad de la misma, el
procedimiento, el plazo de ejecución y la suma a abonar en su caso, en el
caso de que haya devoluciones, a los accionistas. El acuerdo debe ser
publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico
de gran difusión provincial. Si vamos al artículo 317 de la Ley de
Sociedades de Capital. La reducción de capital se puede realizar mediante
tres procedimientos. Reducción de capital por reducción del valor nominal
de las acciones o participaciones. Reducción de capital por amortización
de un número cierto de acciones o de participaciones. O bien por
agrupación para su canje. Tres procedimientos y además podemos establecer
o diferenciar en concreto. siete modalidades. Modalidades de reducción de
capital. Primera, reducción de capital por pérdida. Segunda, reducción
para constitución o incremento de reserva legal o reservas voluntarias.
Tercero, reducción por devolución de aportaciones. Cuarto, reducción por
condonación de dividendos pasivos. Y, ojo, pregunta de examen. Esta
reducción no afecta a la sociedad de responsabilidad limitada porque no
existen dividendos pasivos en las SL. Todo el capital tiene que estar
completamente desembolsado. Además de estas cuatro causas generales,
podemos contemplar también reducción por adquisición de acciones o
participaciones propias para su amortización, por amortización de socios
morosos, por amortización de acciones de socios morosos que no ha sido
posible vender y por separación de socios. En total, siete modalidades.
Las reducciones se hacen por acuerdo de la justificación de los activos.
Por ejemplo, la reducción de la Junta, pero en ocasiones no es una
decisión voluntaria, sino que veremos que hay casos en los cuales la
reducción viene motivada por una normativa legal. En las sociedades
anónimas se establece que aquellos acreedores cuyos créditos hayan nacido
antes de la fecha del anuncio de reducción podrán oponerse a dicha
reducción hasta que se les garantice dichos créditos. Hay un derecho de
oposición de los acreedores. Pero este derecho de oposición no existe en
la ley. ¿Cuándo no existe el derecho de oposición de los acreedores?
Cuando la reducción de capital tenga por causa la compensación de
pérdidas. Cuando se realice para dotar o incrementar la reserva legal o
cuando se realice con cargo a beneficios o reservas libres o mediante la
amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.
¿Por qué? Porque el importe del capital reducido se destina a una cuenta
de reservas indisponibles, que es la cuenta de reservas por capital
amortizada. Esta reserva es indisponible salvo que se cumplan todos los
requisitos que veremos para la reducción de capital. Bien, en la ESL los
estatutos sociales podrán establecer que ningún acuerdo de reducción de
capital que implique restitución de aportaciones a los socios pueda
llevarse a cabo sin que transcurran tres meses. Por tanto, se abre mucho
más la oposición de los acreedores, se les fija un plazo de oposición y,
por tanto, en las ESL ninguna reducción, es decir, se puede llevar a cabo
hasta que transcurran tres meses y se puedan personar los acreedores y
ejercitar su derecho de oposición. La Ley de Sociedades de Capital
establece que los socios de la ESL a los que se restituyen aportaciones
tienen una responsabilidad. Es decir, tienen una responsabilidad de la
responsabilidad durante cinco años por las deudas contraídas por la
sociedad hasta el momento de la reducción. Esta responsabilidad
evidentemente se limita al importe de las restituciones realizadas a su
favor. No ha lugar esta responsabilidad cuando la sociedad dote con cargo
de edificios o reservas libres una reserva indisponible hasta que
transcurran los cinco años. Una reserva por capital amortizado, por tanto,
indisponible. Una reserva sin pago. Y, por tanto, se constituye esta
reserva indisponible por el importe cobrado por los socios en concepto de
restitución. Y si la empresa constituye esta reserva, los socios quedan
exentos de su responsabilidad. Modalidades de reducción de capital. Y
aquí vamos a diferenciar entre reducciones que suponen una disminución
del patrimonio neto y reducciones que no la suponen. ¿Cuáles suponen
disminución de patrimonio? La amortización de acciones o participaciones.
La devolución de aportaciones a los socios, evidentemente aquí hay una
salida de aportación a los socios. La condonación de dividendos pasivos
exigidos que están en la cuenta 5580 y, ojo, solamente existe en la SA
porque los dividendos pasivos no hay dividendos pasivos en la SA. La
reducción por separación de socios y la reducción por no vender las
acciones de los socios morosos. Y hay dos reducciones pasivas. Una es que
no supone modificación de patrimonio neto. Reducción por compensación de
pérdidas, estamos compensando resultados negativos con capital y
reducción por reducción de reservas. Pasaríamos de capital a reservas.
El patrimonio neto aquí no se ve modificado en absoluto. Comenzamos con la
primera reducción. Reducción de capital por devolución de aportaciones.
Aquí sí que hay una reducción del patrimonio neto, evidentemente. Supone
una reducción de fideicomis. La ley social de capital establece que si la
reducción no afecta por igual a todas las acciones o participaciones, se
precisará el consentimiento separado de la mayoría de los accionistas
interesados. En la SA además se exige el consentimiento individual de los
titulares de las participaciones. La devolución de aportaciones deberá
hacerse a prorata del valor desembolsado. Salvo que, se acuerde otro
sistema. El esquema contable sería el siguiente. Cargaríamos la cuenta de
capital social, una reducción con abono a una cuenta de pasivo corriente,
deudas a corto plazo por reembolso de acciones o participaciones a los
socios. Y cuando se reembolsa, reducimos el pasivo y registramos la salida
de tesorería en el AVEA. Si la restitución de aportaciones se hace con
cargo a beneficios o reservas libres, ¿qué sucedería? ¿Qué nos decían
las normativas? Que tiene usted que dotar una reserva por capital
amortizado. Entonces, además de estos asientos, tendríamos que dotar este
asiento. Un cargo en las cuentas de resultados del ejercicio 129, resultado
del ejercicio en curso, pérdidas y ganancias o de reservas voluntarias con
abono a reserva por capital amortizado, que es una cuenta de reservas
indisponible. Habría que hacer, por tanto, estos dos asientos más este de
aquí. Si hacemos la operación con cargo a beneficios o reservas libres.
Acordaros de esto, porque suele caer también en el examen en preguntas
teóricas. Las reducciones se pueden hacer con cargos tanto a reservas
libres como con cargo a beneficios a resultados del ejercicio. Reducción
de capital por condonación de dividendos pasivos. En este caso, la
sociedad renuncia a cobrar los dividendos pasivos que le deben los
accionistas, pero reduce el valor nominal de las acciones afectadas.
Reducción de valor nominal. No solamente sucede en qué sociedades, en las
SA. Reducción de capital para compensar pérdidas. Esto es muy
interesante, muy bonita, muy formativa. Esto suele caer bastante. Tiene por
objeto restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto
disminuido como consecuencia de las pérdidas. Y hay dos formas de
realizarla. Primera, con cargo a beneficios futuros mediante la
autofinanciación de la empresa. No afecta al capital social. Si queréis,
en el manual hay un ejemplo que os explica esta modalidad. Yo la voy a
saltar porque si no, no nos da tiempo y generalmente no la suelen
preguntar. Y otra forma sería reduciendo la dimensión del contable del
barato. No siempre es necesario reducir capital ya que si existen
suficientes reservas las vamos a aplicar en primer lugar, por lo que
primero iríamos a las reservas disponibles en la compañía. ¿Y qué
pasaba con la reducción de capital? La reducción para compensar
pérdidas. Recordad, acciones sin voto, las acabamos de ver hace un
momento, acordaos de la teoría. ¿Qué nos decía la teoría con las
acciones sin voto? Que las acciones sin voto no se verán afectadas en este
tipo de reducción salvo que la reducción sea superior al valor nominal de
las acciones restantes. Por tanto, las acciones sin voto se verían
afectadas de forma subsidiaria en el caso de reducción de capital para
compensación de pérdidas. Hay unas normas comunes que afectan a los dos
tipos de sociedades, tanto a la S.L. y a la S.A., en este caso de
reducción para compensar pérdidas. Primero, la reducción va a afectar a
todas las acciones o participaciones en proporción a su valor nominal, lo
que se llama el principio de paridad de trato, creo que es en el artículo
320 de la ley social de capital lo establece, respetando los privilegios
que pudieran tener por ley o por estatutos. Por ley ya sabéis lo que es.
Tenemos el privilegio de las acciones sin voto, por estatutos pues puede
haber algunas acciones privilegiadas que también tengan un privilegio de
esta naturaleza. Segundo, importante pregunta también de examen, la
reducción de capital por compensación de pérdidas no puede dar lugar a
reembolsos a los socios, voy a compensar resultados negativos, no puede
haber salida de solidaridad a favor de los socios. Tercero, el balance de
base de la operación ha de ser formulario. Hay que formularlo en una fecha
no superior a los 6 meses anteriores al acuerdo de reducción y ha de estar
verificado por el auditor y aprobado por punta general. Hay que formar un
balance con un plazo de antigüedad máximo de 6 meses y un balance
auditado, auditado y aprobado. Y luego muy importante, para que la sociedad
pueda repartir dividendos tras la reducción de capital por compensación
de pérdidas. Segundo. Será necesario que la reserva legal alcance el 10%
del nuevo capital, y esto es curioso porque cuando constituíamos una
sociedad nos decían, usted tiene que dotar cada año una reserva legal por
importe del 10% de la cifra de beneficios, ¿vale?, hasta que ésta alcance
el 20% de la cifra de capital social, pero no me ponía ninguna limitación
para la distribución de dividendos. Si yo el primer año, imaginaos que
gano un millón de euros, tengo que dotar el 10% a reserva legal, pues
tendría que dotar 100.000 euros o menos si el capital social, bueno, sí,
si el capital social mínimo en una sede sería 60, el 20% sería… no,
no, perdón, menos incluso. Si el capital social fuese inferior,
únicamente tendría que dotar reserva legal de un millón, del 20% máximo
de la cifra de capital. Por tanto, vamos a poner un ejemplo más sencillo,
imaginaos que gano 10.000 euros y tengo una sociedad o un capital social de
60.000, tengo que dotar reserva legal de 10%, 1.000 euros, los 9.000
restantes los puedo distribuir, los puedo distribuir, y esos 1.000 euros
que he dotado de reserva legal no me están cubriendo el 10% de la cifra de
capital que era 60.000, el 10% sería 6.000. ¿En cambio? Si reduzco el
capital para compensar pérdidas, no puedo volver a distribuir dividendos
hasta que tenga una reserva legal que me cubra como mínimo el 10% de la
nueva cifra de capital. Es curioso, pero es así. Por tanto, esto lo tengo
que tener en cuenta a la hora de efectuar la reducción. Tengo que dejar
una reserva legal que por lo menos me cubra el 10% de la nueva cifra de
capital reducido porque si no, no podré distribuir dividendos a mis
accionistas o a mis socios en la S.L., y estas normas afectan a los dos
tipos de sociedades, a la S.L. y a la S.A. En la S.A., además, no se
podrá reducir capital por pérdidas mientras la sociedad cuente con
cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez
efectuada la reducción, exceda el 10% del nuevo capital. Asimismo, el
excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción de
capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal. La reserva
legal, sin que ésta pueda superar a tales efectos la décima parte de la
nueva cifra de capital. La reducción de capital tendrá carácter
obligatorio, muy importante, cuando las pérdidas hayan disminuido el
patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes del capital social.
Por tanto, cuando el patrimonio neto sea inferior a dos tercios del capital
social y ha transcurrido un año, la reducción de capital es obligatoria.
Y esto, si vais a la Ley de Sociedades de Capital, creo que es el artículo
327. La sociedad limitada no puede reducir capital por pérdidas si cuenta
con cualquier clase de reservas. Por tanto, primero aplica todas las
reservas. Tanto la voluntaria, como el excedente del activo sobre el
patrimonio neto. Y la voluntaria, como la reserva legal en su totalidad.
Aquí he tenido yo también una pequeña rata, os lo tacho, porque esta
característica, este rasgo de la S.A., para poder repartir dividendos
después de la reducción de capital por pérdidas habíamos de tener una
reserva legal del 10% del nuevo capital, afecta tanto a la S.A. como a la
S.L. Esto no es un rasgo diferenciador de la S.A. Esto lo hemos visto hace
un momento. Afecta a todas. A la S.L. también, a la S.L. y a la S.A. Por
tanto, a la S.A., como rasgos característicos, podemos hablar de que las
reducciones pueden ser por pérdidas voluntarias obligatorias. ¿Cuándo
serían obligatorias? Cuando el patrimonio neto es inferior a dos tercios
del capital social y pasa un ejercicio. Y además, al reducir el capital
por pérdidas, tendremos que dejar una reserva legal del 10% del nuevo
capital. En la S.L. no existen reducciones de capital por pérdidas. no
existen reducciones de capital por pérdidas obligatorias. No existe
reducción de capital por pérdidas obligatorias. Aquí entraría en juego,
en todo caso, la causa de disolución. ¿Y cuándo una sociedad está en
causa de disolución? Cuando el patrimonio neto es inferior a la mitad del
capital social. Y esta causa de disolución, es una causa de disolución
mercantil, la sociedad es capitalista, afecta tanto a la S.A. como a la
S.L. Pero aquí hablaríamos, entraría en juego ya la disolución
societaria. hablando de un acuerdo de reducción de capital. Evidentemente,
si el patrimonio neto está por debajo de la mitad del capital social,
vamos a ir a solución y tendría que cubrir de alguna forma, mediante
alguna operación, este déficit en el patrimonio neto. Y además, la
sociedad limitada tiene que aplicar todas las reservas antes de reducir
capital, la legal en su totalidad, la legal inclusión. Vamos a verlo con
un ejemplo. Tenemos aquí una sociedad anónima que tiene este esquema de
balance a 31 de diciembre. Y observamos que en el esquema de balance nos
aparece un capital social de 1.800 acciones de valor nominal, 10.000,
18.000 euros. Tengo reserva voluntaria, tengo reserva legal y tengo
pérdidas. Resultados negativos. Bien, vamos a ver, es una S.A., en primer
lugar, si el patrimonio neto está por debajo de dos tercios del capital
social. El patrimonio neto, ¿cuánto es? 18.000 más 500 más 3.000 menos
11.600. El patrimonio neto asciende a 9.900. El capital social, ¿cuánto
es? 18.000. Dos tercios del capital social son 12.000. Por tanto,
observamos que el patrimonio neto es menor que dos terceras partes del
capital social. Por tanto, al ser S.A., entramos en una reducción
obligatoria por pérdidas. Estamos analizando, si tenéis la ley a mano, el
artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital. Carácter obligatorio de
la reducción. Bien, llegados a este punto podemos hacer dos
interpretaciones, porque la ley es bastante abierta. Los artículos que
entran en juego en la reducción de capital social por pérdidas son entre
el artículo 320 al 327. Y el artículo 320, que es el que especifica el
principio de paridad de trato, es el artículo que nos dice que la
reducción por pérdidas tiene por finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por
consecuencia de las pérdidas. Y habla de restablecer el equilibrio entre
el capital y el patrimonio neto. ¿Cómo interpretamos esto? Pues lo
podemos interpretar como que el patrimonio neto sea igual al capital
social. Por tanto, nos tendría que dar un patrimonio neto que por lo menos
fuera igual. A la cifra de capital social tras la reducción. Pero si
hacemos una interpretación más extensiva, y en lugar de centrarnos
exclusivamente en el artículo 320, miramos los artículos 322 y 326, el
322 nos habla de los presupuestos de la reducción de capital. Dice que en
las sociedades anónimas no se podrá reducir capital por pérdidas en
tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o
cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% de
la cifra de capital. Por tanto, aquí vemos que hay una reserva legal de un
importe 21.500 y de un importe de 3.000 euros. Vale, pues tenemos que tener
en cuenta esto. Y artículo 326, ¿qué nos dice? Condición para el
reparto de dividendos. Ya lo hemos comentado antes. Para que la sociedad
pueda repartir dividendos, tanto la SA como la SL, una vez reducido
capital, será preciso que la reserva legal alcance el 10% de la cifra del
nuevo capital. Por tanto, no está diciendo, oiga usted, reduzca capital,
pero tiene que dejar una reserva legal que como mínimo me cubra el 10% de
la cifra del nuevo capital. Para que la SA cumpla el requisito del
artículo 322 y para que tanto la SA como la SL en su caso puedan repartir
dividendos, por tanto, si vamos a esta interpretación más extensiva,
tendríamos que aplicar esta ecuación. El nuevo patrimonio neto tendría
que ser igual a X más 0,10 por X, porque tenemos que dotar, siendo X la
cifra de capital. Una reserva legal que cubra el 10% de la nueva cifra de
capital. La primera interpretación. Con esta interpretación no
compensaríamos todas las pérdidas, porque lo que vamos a buscar es que,
el patrimonio neto, quede igual que el capital social. Con lo cual, vemos
que nos tiene que cubrir el patrimonio neto, perdón, nos tendría que
cubrir dos tercios del capital social para no entrar en causa de
disolución. El patrimonio neto es 9.900, ¿verdad? Lo igualamos a dos
tercios de X y despejamos X. X se da igual a 9.900 por 3 dividido entre 2.
El nuevo capital social tiene que asumir, tendría que ascender a 14.850.
Como el capital social preexistente es de 18, tendríamos que reducir
capital en la diferencia, que serían 3.150. Reducimos capital social en
3.150 y ¿qué vamos a aplicar? Pues aplicamos la reserva voluntaria en su
totalidad 500 y aplicaríamos la reserva legal, en este caso también en su
totalidad 3.000 y compensamos los resultados negativos en 6.500. ¿Vale?
Tras esta operación, el patrimonio neto de la empresa sigue siendo 9.900,
no se ve afectado y el capital social me quedaría en 14.850. El patrimonio
neto vemos que es exactamente dos tercios del capital social, ¿vale? Por
tanto, no estaríamos incumpliendo el valor de la reserva voluntaria. El
requisito de reducción de capital social por pérdidas. El artículo 327
ya no entraría en juego. ¿Y si hacemos la interpretación del artículo
322 y 326? ¿Cómo lo haríamos? Pues vamos a esta ecuación. Con lo cual,
el patrimonio neto, que era 9.900, lo igualamos a X más 0,1 por X, igual a
1,1 por X. Con lo cual, si despejo X se da igual a 9.900, divido entre 1.1,
el nuevo capital social sería de 9.000 euros. Tendríamos que reducir
capital social ¿en cuánto? Si está en 18, lo reduciríamos en la mitad,
en 9.000 euros. Por tanto, reduzco capital social en 9.000, aplico toda la
reserva voluntaria y la reserva legal la aplico hasta que me quede un 10%
de anualidad. No tengo que dejar una reserva legal de 900 euros, aplico
2.100 y compenso resultados negativos por 11.600, o sea, en este segundo
caso me estoy cargando todas las pérdidas. El patrimonio neto tras la
reducción seguiría siendo 9.900 y el capital social ¿a cuánto
ascendería? Ascendería a 9.000. Y además tendría una reserva legal de
900, que serían las 3.000 que había inicialmente menos las 2.100 que he
aplicado aquí. Y veis que la reserva legal me cubre el 10% de la cifra de
capital social, con lo cual estoy cumpliendo perfectamente el artículo 822
y el artículo 826. A partir de esta reducción puedo volver a repartir
dividendos a mis socios. ¿Qué interpretación os gusta más? ¿La primera
o la segunda? Comenta. A mí me gusta más la segunda, evidentemente para
los acreedores pues les gustaría más la primera porque reduce menos el
capital social y aparte si aplicas la primera la empresa no puede
distribuir dividendos, si aplicas la segunda sí que puede distribuir
dividendos. Yo me decanto también más por la segunda interpretación. Es
más limpia. ¿Qué? Es más limpia, hay que aplicar los resultados en
categoría. Sí. Lo que pasa es que ahora aquí los acreedores, la segunda
dice, oye, usted puede hacer un repartir dividendos y me ha limpiado la
mitad del capital social, que es la principal fuente de garantía. E
insisto, en el caso de estas reducciones las acciones sin voto no se ven
afectadas salvo que la reducción supere el valor nominal de las restantes
acciones. Por tanto, si tuviéramos diferentes tipos de acciones, primero
vamos a las ordinarias que las demás acciones y por último iríamos a las
acciones sin voto. Entrarían en juego de forma subsidiaria, tenían ese
privilegio. Otro tipo de reducción, reducción de capital para constituir
e incrementar la reserva legal o la reserva voluntaria. Aquí tampoco hay
reducción del patrimonio neto de la empresa. El texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital establece en su artículo 317 ambas posibilidades.
Artículo 317, en las modalidades de reducción nos habla de reducción de
capital para constituir o incrementar reserva legal o voluntaria. El 328
establece que se da de aplicación en el caso de reducción para adoptar
reserva legal lo que acabamos de ver en los artículos 322 y 326, por
tanto, traía en juego este límite del 10% de la nueva cifra de capital
social. Referidos a la SE, lo resumimos nuevamente, la reserva legal una
vez efectuada la reducción no puede extender del 10% del nuevo capital
para poder reducir capital para adoptar reserva legal. Primero aplicamos
cualquier tipo de reserva voluntaria, el balance, por tanto, los mismos
requisitos que para la reducción por pérdidas, tiene que estar formulado
como máximo seis meses antes del acuerdo y auditado y aprobado en junta y
no se podrá repartir dividendos hasta que la reserva legal alcance el 10%
de la nueva cifra de capital. Esto afectaría también a la SL, este
último requisito. En la SL, para reducir capital para adoptar reserva
legal. Primero aplicamos cualquier tipo de reserva, por tanto, es un juego
contable este tipo de reducción no supone devoluciones a los socios, no
supone minoración en la cuantía del patrimonio neto. Vamos a verlo
mediante un ejemplo, el ejemplo 18. Tenemos una SA, decide disminuir
capital social para incrementar la reserva legal según el artículo 328.
Artículo 328. ¿Qué nos explica? Nos especifica la reducción para
adoptar reserva legal, que nos dice a la reducción de capital para la
construcción o incremento de la reserva legal será de aplicación
establecido en los artículos 322 a 326 que acabamos de leer. Bueno, pues
vamos a analizar el balance. Tenemos un capital social con acciones
ordinarias, 1.550.000 acciones de valor nominal 10, tenemos reserva legal,
tenemos prima emisión, tenemos reserva voluntaria, ojo, tenemos una
reserva por capital amortizado. Acordaos que esta reserva es indisponible.
Y pasivos corrientes y no corrientes por importe de 100.000 euros. Bien. Y
nos dice voy a disminuir capital social para incrementar la reserva legal
según el artículo 328. ¿Qué me decía el artículo 328? Me remitía al
322 a 326, por lo tanto tendré que dejar una reserva legal del 10% como
mínimo de la nueva cifra de capital tras la reducción. ¿Cuál es el
patrimonio neto? De esta empresa, tenemos un patrimonio neto de 15.500.000
más un millón de reservas disponibles ilegales, más un millón de
reserva por capital amortizado. El patrimonio neto es 17.500.000. Pero
¿qué pasa? Que a efectos de la reducción de capital, la reserva por
capital amortizado es indisponible, no la puedo utilizar. Puedo utilizar la
reserva voluntaria en su totalidad. Puedo utilizar la prima de emisión en
su totalidad y puedo utilizar parcialmente la reserva legal. Tendré que
dejar un 10% de la nueva cifra de capital social, pero la reserva por
capital amortizado no la puedo utilizar, es indisponible. Por tanto, del
patrimonio neto de 17.500.000 a efectos de esta operación de reducción
únicamente puedo utilizar 16.500.000 y aplico la ecuación de antes,
16.500.000 es igual a x más 0,8. Porque la nueva cifra de capital ha de
ser tal que la reserva legal me cubra el 10% de esta cifra. Por tanto,
despejo x y me da una nueva cifra de capital de 15.000.000. Como tengo un
capital social de 15.500.000 he de reducir capital en 500.000 euros. ¿Y
qué aplico en la reducción de capital? Pues aplicaré... Mira, la prima
de emisión y la prima de capital. Aplico prima de emisión y reserva
voluntaria y capital social, reduzco en 500.000 y la reserva legal me queda
por un millón de euros, la incremento en un millón de euros. Por tanto,
tras esta operación, ¿cuál será el nuevo capital? 15.000.000. El 10% de
la cifra de capital es 1.500.000. La reserva legal... Queda constituida por
1.500.000 porque tenía 500.000 en balance y aquí aumento un millón más.
Por tanto, estoy cumpliendo lo que me dice el artículo 322 a 326. Tras
esta operación, reduzco capital para dotar reserva legal y la reserva
legal cubre el 10% de la nueva cifra de capital social. ¿Lo pillas? Es
importante que manejéis muy bien la teoría para tener soltura, si no,
luego se usan las dudas. En el caso de reducción de capital para aumentar
la reserva voluntaria, esta reducción no está sujeta a ninguna normativa
específica y además, como las reservas voluntarias, a diferencia de las
reservas legales, son totalmente disponibles, incluso para distribuir
dividendos, si quiero, en este caso sí hay derecho de oposición por parte
de los acreedores. ¿Eh? Si reduzco capital para aumentar reserva
voluntaria, los acreedores se pueden oponer porque pierden garantías.
Imaginemos, reduzco capital para constituir reserva voluntaria y acto
seguido apruebo una distribución de dividendos con cargo de reservas
voluntarias. Claro, evidentemente, los acreedores dirán, chech, pierdo
garantías, me voy a oponer. Reducción de capital mediante adquisición de
acciones o participaciones propias para su amortización. Adquisición de
autocartera. El artículo 338 establece la posibilidad de reducción de
capital mediante adquisición anónima sociedades de responsabilidad
limitada puedan reducir capital adquiriendo sus propias acciones o
participaciones siempre que la sociedad ofrezca esta posibilidad a todos
los socios. Si quisiera adquirir solo una clase de acciones o
participaciones, deberá hacerse con el acuerdo separado de la mayoría de
la clase afectada. Asimismo, el artículo 340 establece que si las acciones
ofertadas a los socios fueran mayores que las que la sociedad hubiera
previsto adquirir, se reducirán las ofrecidas en proporción al número de
acciones cuya titularidad ostenta cada socio. Pareceríamos una prorraza de
reparo. El 341 ¿qué nos dice? Establece la posibilidad de que se puedan
atribuir bonos de disfrute de naturaleza económica a los titulares de las
acciones amortizadas especificando en el acuerdo de reducción los derechos
que se les atribuye. Nunca se les atribuirá derecho a voto. Se les
atribuye generalmente con derechos de naturaleza económica, pero no se les
atribuye derecho político a voto. Las acciones adquiridas por la SA
deberán amortizarse en un plazo de un mes. Al mes siguiente a la
terminación del plazo de oferta y adquisición y en el caso de las SL las
participaciones se deberán amortizar en tres años a contar desde la fecha
de procedimiento de adquisiciones. El esquema contable es muy sencillo.
Adquirimos acciones propias, pagamos un precio de adquisición, por tanto
sale tesorería de la caja de la empresa y nos aparecería aquí una cuenta
de patrimonio neto negativo, la 109, acciones o participaciones propias
para reducir capital. Posteriormente esta cuenta la abonaríamos está a
precio de adquisición y cargaríamos la reducción de capital a valor
nominal con la cuenta 1.0.0, capital social y la diferencia entre el precio
de adquisición y el valor nominal la llevaríamos a una cuenta de reservas
voluntarias. Reducción de capital por separación de socios Artículo 346
de la ley. Los socios que no votaron a favor de diversos acuerdos tomados
por la sociedad tienen derecho a separarse las mismas. Dichos acuerdos son
los siguientes Sustitución o modificación sustancial del objeto social
Próroga de la sociedad Reactivación de la sociedad Creación,
modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar
prestaciones accesorias salvo disposición en contra de los estatutos. Los
estatutos podrán establecer también causas de separación distintas de
las previstas por la ley y además en los casos de transformación de la
sociedad y de traslado del domicilio al extranjero. Si queréis, yo os
traigo un ejemplo práctico porque lo he hecho yo personalmente esta
mañana y es por ejemplo bueno, a mí me gustan un poco las inversiones en
bolsa de vez en cuando hago alguna cosilla y resulta que soy accionista de
Mediaset, de Telecinco Entonces Telecinco pues va a hacer un acuerdo de
junta general extraordinaria de accionistas lo que se va a hacer es
absorber Telecinco por parte de la matriz italiana y los socios que nos
oponemos, evidentemente yo me opongo a esta operación y los socios que nos
oponemos tenemos derecho de separación si lo he ejercido, pues mira, de
forma telemática esta misma mañana les he votado en contra de los
acuerdos y pues tengo después mañana es la junta general de accionistas y
si aprueban finalmente el acuerdo de absorción por parte de Mediaset
Italia, pues yo tengo derecho de separación. Si hubiese votado a favor, no
lo tendría tengo que votar en contra y hoy en día pues no puedes hacerlo
telemáticamente no sabéis qué persona está en la junta es decir, estos
derechos existen os estoy planteando un caso real como la vida misma no era
por un acuerdo de reducción de capital era por un acuerdo de absorción
pero sí que hay derecho de separación de los otros. En este caso sería
pues por transformación de la sociedad por absorción y por traslado del
domicilio al extranjero de Italia ¿Tengo que votar en contra? Si voto en
contra tengo que votar en contra, de forma ex-profeso si no, me trago el
acuerdo no tengo derecho de separación y además la valoración de las
acciones te cogen la media de la valoración y cotización de los tres
últimos meses si hoy quisiera venderlas en bolsa pues la opción está
cayendo tienes también una protección el derecho lo puedo ejercer a lo
mejor si quiero no lo ejerzo pero si no voto en contra, pierdo ese derecho
Bien El artículo 348 bis regula también como causa de separación la
falta de distribución de dividendos y este derecho no será aplicable a
las sociedades cotizadas es un artículo interesante que se introduzco en
una de las modificaciones de la ley de sociedades de capital Hablaremos de
ese artículo también más adelante En la SL además tendrán derecho de
separación los socios que no hayan votado a favor del acuerdo de
modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales
Asimismo la sociedad puede excluir al socio que incumpla voluntariamente
con la obligación de realizar prestaciones accesorias si el socio infringe
la prohibición de competencia o si ha sido condenado por sentencia firme a
indemnizar a la sociedad por daños causados en contra de la ley Los socios
a los que se hubieran reembolsado sus participaciones están sujetos al
tránsito de responsabilidad que ya hemos comentado anteriormente La ley de
sociedades de capital dice que si no hay acuerdo entre la sociedad y socios
sobre el valor razonable de las acciones o participaciones se valorarán
por un experto independiente designado por el registro mercantil Bien Si se
trata de acciones cotizadas en el mercado secundario oficial caso de
Mediaset, Telecinco el valor de reembolso será el precio medio de
cotización del último trimestre Las acciones o participaciones
reembolsadas a los socios no pueden ser amortizadas si la Junta General
autoriza la adquisición por la sociedad de las mismas En este caso
habrían de cumplir los requisitos del capítulo 6 del título 4 de la ley
de sociedades de capital Podéis ir ahí a este título 4 de la ley Está
al inicio prácticamente de los primeros artículos La ley es muy extensa
la ley de sociedades de capital El título 4 nos habla de las
participaciones sociales y acciones Y el capítulo 6to en concreto nos
habla de los negocios sobre acciones y participaciones propias Aquí lo
veremos en temas más avanzados Habla de las adquisiciones originarias y
derivativas de las acciones o participaciones de la empresa Dime Si la
Junta General autoriza la adquisición Es decir Si la Junta General
autoriza la adquisición de las que de la sociedad Hay diferentes tipos de
adquisiciones Las veremos más adelante en el tema 5 fundamentalmente Y
aquí hay que diferenciar entre las adquisiciones originarias que pueden
ser las que se realizan en el momento de la emisión o ampliación de
capital y las adquisiciones derivativas. Y las adquisiciones derivativas
pueden ser condicionadas o no condicionadas Tampoco ahora mismo Si quieres
esto No profundices en exceso porque a lo mejor os vais a liar demasiado
con la teoría Lo veremos, el tema de las adquisiciones de la autocartera
Creo que es en el tema número 5 No os preocupéis Y aquí diferenciaremos
entre los diferentes tipos de adquisiciones Las originarias y las
derivativas Si queréis leer algo al respeto Están en los artículos del
134 al 158 de la ley de sociedades de capital Artículos 134 al 158 Del 134
al 139 regula las adquisiciones originarias y del 139 al 158 regula las
adquisiciones del 139 al 148 regula las adquisiciones derivativas y luego
los demás artículos habla de participaciones recíprocas aceptaciones de
garantía, etc. Esto lo veremos más adelante Quedaros si acaso con el
esquema contable Como sería la operación Entraría en juego en este caso
la cuenta 108 que es otra cuenta de patrimonio neto negativo que iríamos a
valor razonable o si cotizan a la cotización media del último
cuatrimestre pagamos una cantidad sale la tesorería de nuestro banco y
posteriormente esta cuenta la abonamos con cargo a capital social por valor
nominal y a reserva voluntaria por la diferencia entre valor razonable o
valor de cotización y valor nominal Reducción de capital por no vender
los duplicados de las acciones de los socios morosos se produce por
imperativo del artículo 84 de la Ley de Sociedades de Capital Artículo 84
¿Qué nos dice el artículo 84? Habla de los desembolsos pendientes
reintegración de la sociedad y nos dice que en caso de falta de pago de
dividendos pasivos cuando los socios no abonen en la parte nominal suscrito
y no desembolsado se puede reducir capital o sea de reducir capital por
estos dividendos pasivos pendientes de los socios. Son socios que están
reintegrados. Vamos a analizar a continuación la reducción de capital con
cargo a beneficios o reservas libres Se puede reducir capital como ya hemos
dicho antes con cargo a beneficios del ejercicio o a reservas de libre
disposición El artículo 335 establece que los acreedores en este caso no
pueden oponerse a la reducción de capital cuando se realice con cargo a
beneficios o reservas libres o por vía de amortización de acciones
adquiridas por la sociedad a título gratuito Artículo 335 de la Ley de
Sociedades de Capital Hay una expulsión del derecho de oposición de los
acreedores En estos casos el importe del valor nominal de las acciones
¿Por qué esta expulsión? ¿Qué es lo que tenemos que hacer? La reserva
de capital disponible que sería una reserva por capital amortizado Reserva
solamente disponible con los mismos requisitos que existían en la
reducción de capital Estas reducciones realmente no disminuyen la
garantía patrimonial ya que los recursos disminuidos no eran garantía de
acreedores La Ley de Sociedades de Capital establece que el importe nominal
de capital sin reducido se llevará a una cuenta de reserva sin disponible
reserva con capital amortizado Esta operación puede hacerse en todos los
casos en los que exista derecho de oposición de acreedores por ejemplo,
por devolución de aportaciones y en aquellos casos en los que la
restitución sea consecuencia de una norma concreta por ejemplo, cuando se
ejerce el derecho de separación del accionista En algunos casos esta forma
de financiar la reducción con cargo a beneficios o reservas libres es
obligatoria ¿Cuáles serían? Cuando amortizamos acciones o
participaciones adquiridas en título gratuito El esquema contable sería
el siguiente Cargaríamos a valor razonable la cuenta 108 con abono a la
118 y posteriormente la cuenta 108 la abonamos a valor razonable con cargo
a capital social valor nominal, reserva voluntaria por la diferencia y la
118 la cargamos con abono a la reserva por capital amortizado que se dota
por valor nominal igual que la reducción de capital y llevaríamos a la
reserva voluntaria la diferencia ¿Vale? Acciones a título gratuito son
acciones liberadas es decir, hay un crédito que no pagas nada Las acciones
que te entran o te entran por una donación o por algún otro motivo es
decir, no tienes que hacer un desembolso para su adquisición no hacen
ningún tipo de aportación no hacen ningún pago pueden ser aportaciones
de los propios socios que se entregan a la sociedad Insisto que lo veremos
esto más adelante las adquisiciones tanto las originarias como las
derivativas y tampoco perdón, también es obligatoria esta reducción
Cuando una sociedad cotizada emite acciones rescatables y deberá
amortizarlas bien con cargo a beneficio en reservas libres o bien con el
producto de una nueva emisión Acordaos que las acciones rescatables
solamente las puede emitir la sociedad anónima cotizada hasta que importe,
hasta una cuarta parte del capital social de uno desembolsado Por tanto
¿Qué es lo que haría esta sociedad? A 31 de diciembre en la gestión
anterior al rescate cargo la 150 por valor de emisión con abono a 502 la
paso a puerto plazo y por el rescate posteriormente cargo la 502 con abono
a tesorería y doto una reserva por capital amortizado veis por valor
nominal y utilizo para ello la cuenta 129 resultado del ejercicio o 113
reserva voluntaria Y ya por último desde el punto de vista de la teoría
veremos lo que son las operaciones estas acordeón las reducciones y
aumentos simultáneos Estas operaciones que se regulan en el artículo 343
de la Ley de Sociedades de Capital ¿Qué nos dice este artículo? El
acuerdo de reducción de capital social a cero por debajo de la cifra
mínima legal solamente podrá adoptarse cuando de forma simultánea se
acuerde la transformación de la sociedad por ejemplo de una SA a una SL a
posterior hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima
y en todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o suscripción
preferente de los socios en esta operación Vamos a ver ya un ejemplo un
ejemplo de esto Ejemplo número 20 Tenemos aquí una SA 31 de diciembre del
2001 con este esquema de balance y vemos que nos aparece capital social
200.000, reserva legal 20.000 con resultados negativos menos 220.000 ¿Qué
sucede aquí? Pues que el patrimonio derecho de esta sociedad vemos que es
cero estaría incluso obligada a reducir capital para compensar pérdidas y
además está en causa de disolución Por tanto, la sociedad ¿qué es lo
que hace? Inicialmente va a reducir capital para compensar pérdidas pero
de forma simultánea aumenta capital en 300.000 euros Por tanto, primero
reduzco capital para compensar pérdidas que son 220.000 que están con
saldo deudor patrimonio neto negativo abono la cuenta 121 con cargo a
capital social 200.000 y a reserva legal 20.000 Me quedaría con un
patrimonio neto igual a cero pero sin capital social Es una SA, está
incumpliendo la normativa por tanto tiene que automáticamente aumentar
ampliar capital para cubrir el mínimo legal y me dice que amplía capital
en 300.000 euros totalmente suspiro y desembolsado pues nos entraría ya el
esquema lo vamos a hacer rápido entraría activos corrientes y no
corrientes tesorería u otros bienes y derechos con abono la 194 y
posteriormente ya cargo la 194 con abono a capital social por 300.000 Es
decir, compenso las pérdidas inicialmente y luego aumentaría capital Por
lo menos tengo que aumentar capital hasta cubrir el capital social mínimo
que serían 60.000 euros en el caso de una sociedad anónima y el esquema
final resultante me quedaría como veis aquí un capital social de 300.000
y un patrimonio neto de 300.000 No cumplo todos los requisitos legales no
estoy obligado a disolver la sociedad y no estoy obligado tampoco a reducir
capital Vamos ya con casos prácticos que estos son más complicados aquí
ya hay un poco más de salado Caso 3.2 En el caso práctico se constituye
una SL Acordaros cómo se pondría a constituir la SL exclusivamente
fundación simultánea no hay sociedad limitada de fundación sucesiva Se
constituye una SL cuyos socios A, B y C suscriben 300.000 participaciones
de valor nominal 100 El desembolso se realiza de la siguiente forma Socio A
100.000 participaciones en efectivo Por tanto, ¿qué nos va a aportar este
socio? 100.000 participaciones por 100 10 millones, ¿no? Socio B asume
90.000 participaciones entregando un elemento de transporte cuyo valor
razonable es de 6 millones y unas acciones de la SL que se catalogan como
cartera de negociación cuyo valor razonable es de 3 millones Por tanto,
entrega en este caso participaciones entrega elementos del activo corriente
y no corriente por 9 millones Desembolsa totalmente su participación
aportación no dineraria Y el Sr. C aporta una empresa individual cuyo
esquema de balance es el que tenéis en pantalla Acordaos que en la SL
todas las participaciones han de estar suscritas y desembolsadas al 100% en
su valor nominal, más la prima de asunción El Sr. A suscribe y desembolsa
El Sr. B también en este caso aportación no dineraria y el Sr. C nos
aporta una empresa La empresa presenta este esquema de balance En el caso
de la aportación de estos elementos de una empresa los elementos se han de
valorar a valor razonable no a valor contable Y el SL me presenta a valor
contable Me dice el enunciado que el valor razonable de las partidas
coincide con el valor contable a excepción de los terrenos por un millón
y medio y el valor razonable es de dos millones Y las construcciones
también están por un valor contable de nueve millones y el valor
razonable es de diez Valor contable que sería el valor inicial menos la
amortización acumulada Y además los gastos de constitución ascienden a
800.000 euros Pues bueno, vamos a ver cómo se constituye esta sociedad Una
SL Bien El valor contable sería el que tenéis en pantalla La 190,
participaciones emitidas no son acciones, son participaciones A 194,
capital emitido pendiente de inscripción por 30 millones 300.000
participaciones de valor nominado a 100 30 millones El socio A aporta 10
millones en efectivo 100.000 participaciones de valor nominado a 100 El
socio B ¿Qué aporta? Pues aporta elementos valorados en 9 millones 6
millones de un elemento de transporte activo, no corriente y 3 millones en
inversiones financieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio Una
cuenta de pasivo corriente de naturaleza financiera Cuenta 540 Aportación
no dineraria Este es el socio B Este es el socio A Y cancelamos aquí 190,
las participaciones emitidas por 19 millones Nos queda el socio C que nos
tiene que haber hecho una aportación de 11 millones En este caso entrega
una empresa Y nos entrega terrenos y construcciones valorados a valor
razonable no a valor contable Y nos entrega también mercaderías, clientes
y bancos Estos sí que están valorados a valor razonable Por tanto, 2
millones en terrenos, 900 mil en construcciones 800 mil en mercaderías 200
mil en clientes 200 mil en bancos y también nos comemos el pasivo 2
millones 200 mil en proveedores Por tanto, nos entra todo esto más el
pasivo Y vemos que el valor de esta empresa asciende a valor razonable a 11
millones de euros Por tanto, también suscribe participaciones por 11
millones el socio C Bien, posteriormente procedemos a la inscripción
registral La 124 la cancelamos con abono a capital social y posteriormente
registramos ya por último los gastos de constitución que me dice que son
800 mil euros Como las participaciones son participaciones ordinarias los
gastos de constitución como los contabilizamos con cargo a reservas
voluntarias Cargo la 113 y con abono a bancos Oiga, pero las reservas
voluntarias quedan con saldo deudor Podría estar en balance con saldo
negativo En este caso estarían rastreando o minuendo el patrimonio de toda
la compañía porque inicialmente no hay reservas voluntarias Caso 3.3
Esquema de balance de la sociedad NUSA Sociedad Anónima Y si nos presenta
este esquema de balance vemos que tiene capital social 300 mil acciones SSA
de valor nominal 10 reserva legal, reserva voluntaria resultados negativos
y tiene también pasivos financieros acciones consideradas pasivos
financieros acciones a largo plazo consideradas como pasivo financiero Y
hay 10 mil acciones sin voto de valor nominal 10 y 10 mil acciones
rescatables de valor nominal 10 Por tanto si hay acciones rescatables que
tipo de acción de sociedad que sea pero ¿Quién puede emitir las acciones
rescatables? Efectivamente S.A. cotizada Y nos dice Suponiendo que el
resultado del último ejercicio hubiera sido cero estaría obligada a
reducir capital por pérdidas ¿Cuál sería la incidencia de esta
reducción en el patrimonio neto en el valor nominal de las acciones? Bueno
primero vamos a ver si el patrimonio neto está por debajo de dos tercios
estaría obligada a reducir capital por pérdidas pero ojo aquí siempre
hablamos de capital y patrimonio neto legal mercantil no contable ¿Cuál
sería el patrimonio neto mercantil de esta empresa? Pues tendríamos que
sumar 300 mil de capital social 40 mil de reserva legal 20 mil de reserva
voluntaria prestar los resultados negativos 230 mil y sumar los 200 mil
euros de las acciones a largo plazo por tanto el patrimonio neto sería 360
menos 230 130 más 200 330 mil euros ojo porque esto lo tenemos en cuenta
esto lo tenemos en cuenta aquí ¿Y cuál es el capital social? Pues el
capital social sería en este caso ojo también cuando veáis estas
partidas porque pueden estar registradas por valor de emisión no por valor
nominal acordaos que en el caso de las acciones consideradas fallido
financiero se registran por valor de emisión aquí vemos que no que no hay
prima de emisión en estas acciones ¿Por qué? 10 mil por 10 más 10 mil
por 10 son 200 mil si aquí nos figurara 220 mil se computarían 220 mil
efectos de patrimonio neto pero efectos de capital serían 200 mil porque
llevarían incorporada una prima de emisión ¿vale? pero no es el caso por
tanto el capital social serán 300 mil acciones ordinarias más 200 mil de
rescatables y sin voto 500 mil 2 tercios del capital social son 303 mil
vemos que el patrimonio neto está por debajo de 2 tercios del capital
social por tanto señores si aplicamos el artículo 327 de la ley de
sociedades de capital tendremos que reducir capital ¿vale? y aquí
entrarían juegos de análisis conjunto de los artículos 322 y 326 vamos a
reducir capital pero ojo para poder cumplir con el artículo 322 y con el
artículo 326 es una SA322 y además quiero repartir divididos a posteriori
el artículo 326 pues me tiene que dar una reserva legal que cubra el 10%
de la nueva cita de capital reducida por tanto establezco la ecuación
patrimonio neto 330 mil patrimonio neto ojo mercantil y acordaros que si
hubiera aquí algunas acciones alguna reserva indisponible como reserva por
capital amortizado no lo voy a computar porque no la puedo utilizar 330 mil
más 0,10 por x despejo x y se da 330 mil dividido entre 1,10 el nuevo
capital ha de ser de 300 mil pero ojo que pasa que tengo acciones que son
ordinarias y tengo acciones que son pasivos financieros menudo lío y menos
mal que tienen el mismo valor nominal no tengo que homogeneizarlas el
capital legal es de 500 el nuevo capital es de 300 mil reducir de forma
proporcional hay que reducir capital en 200 mil euros cuantas acciones
tengo tengo 30 mil acciones ordinarias 10 mil sin voto y 10 mil rescatables
pero que sucedía con las acciones sin voto no se ven afectadas por la
reducción de capital para compensar pérdidas salvo que la reducción de
capital sea mayor solamente se ven afectadas de forma subsidiaria de ahí
que a efectos de reducción de capital considero solamente 40 mil acciones
que serían las 30 mil ordinarias más las 10 mil rescatables las sin voto
no se ven afectadas por la reducción de pérdidas si tengo que reducir 200
mil euros entre 40 mil acciones reduciré en 5 euros el valor nominal de
las acciones ordinarias y rescatables las sin voto quedarían con valor
nominal 10 y registro contrariamente la operación vale reduzco capital
social proporcionalmente 5 euros por 30 mil acciones ordinarias 150 mil
será en la cuenta 100 y 5 euros por 10 mil acciones rescatables 50 mil me
afectará a qué cuenta a la cuenta 150 por tanto redujo capital social 30
mil por 5 acciones ordinarias y redujo capital social 10 mil por 5 acciones
rescatables y aplico en la reducción de capital evidentemente la reserva
voluntaria que tengo de 20 mil y la reserva legal por qué importe me tiene
que quedar un 10% de la nueva cifra de capital mercantil la nueva cifra de
capital mercantil es de 300 mil euros me tiene que dar una reserva legal de
cuánto 30 mil por tanto si tengo en balance 40 veis y compenso pérdidas
por este 150 más 50 más 10 más 20 por 230 vale tras esta operación me
quedaría un patrimonio neto igual que antes el patrimonio neto es 330 mil
euros y el capital social mercantil o legal serían 150 mil más 150 mil
300 mil veis que el patrimonio neto está muy por encima de 2 tercios de la
cifra de capital social estoy compensando pérdidas perfectamente no tengo
ya obligación de reducir capital a posteriori y tengo una reserva legal
que me cubre el 10% de la nueva cifra de capital qué más nos pedían
cuál sería la incidencia de esta reducción del patrimonio neto y en el
valor nominal de las acciones el patrimonio neto no se ve afectado sigue
siendo el mismo y en el valor nominal de las acciones serían reducidas en
5 euros cuáles las acciones sin voto las acciones ordinarias y las
acciones rescatables las acciones sin voto siguen teniendo un valor nominal
de 10 vamos con otro caso el caso 3.4 tenemos aquí una sociedad anónima
también si no dice nada en el enunciado lo podemos ver porque si habla de
acciones ese sea a la fuerza sociedad anónima SAFA con este esquema de
balance capital social, reserva legal reserva voluntaria que ha
desaparecido contablemente anteriormente se constituía esta reserva hasta
el año 2016 y era una reserva indisponible por capital amortizado pues
ponemos la cambiaré reserva por capital amortizado vale pues por 10.000 y
qué más tenemos resultados negativos como pasivo financiero y pasivos no
corrientes esta sociedad acuerda reducir capital para dotar reserva legal
por la máxima cantidad posible en el caso anterior era para compensar
pérdidas aquí para dotar reserva legal bien pues a estos efectos que nos
decía la normativa dotar reserva legal por la máxima cantidad posible
tengo que considerar el capital social tengo que considerar la reserva
legal tengo que considerar las reservas disponibles cuáles serían pues
sería la voluntaria más el capital social mercantil que está registrado
en la cuenta 150 y la prima de emisión que está aquí implícita porque
veis que tengo mil acciones sin voto de valor nominal 10 valoradas por
12.000 aquí un componente de capital social que serían 10.000 y una prima
de 2.000 de ahí corto detalle 10.000 más 2.000 y esto lo igualo a x más
0,10 por x planteo la ecuación clásica y nos daría 70.000 más 2.000
más 1.800 más 10.000 más 2.000 total 85.800 igual a 1,1 por x el nuevo
capital social sería 78.000 de estos 12.000 porque esto es 10.000 que es
el componente de capital social que son 1.000 por 10 más la prima de
emisión 2.000 que sería la prima de emisión ten en cuenta que esto es el
valor de emisión esto sería el valor nominal y esto sería la prima el
nuevo capital social es de 78.000 y tengo un capital legal o mercantil de
70.000 más 10.000 80.000 tengo que reducir en 2 2.000 euros y ojo con la
trampa me diréis oiga es que hay acciones sin voto tiene que reducir
capital exclusivamente de las acciones ordinarias verdad no porque no
pregunta no no te dice nada de eso porque no porque a lo mejor lo pone un
examen y no las tenéis en cuenta porque las acciones sin voto
exclusivamente tienen el privilegio en el caso de la reducción de capital
por compensación de pérdidas y aquí no estamos reduciendo capital por
compensación de pérdidas estamos reduciendo capital para que para dotar
reserva legal eh pues os digo que no los exámenes hay que ir con ojo con
mucha atención hay que llevar la teoría muy más sacada porque son muchas
pequeñas cositas que hay que saber entonces como estamos reduciendo
capital para dotar reserva legal las acciones sin voto se ven afectadas
entonces tenemos que hacer la reducción de forma proporcional reducimos
capital en 2.000 euros cuántas acciones tenemos 8.000 pues 7 octavos de la
reducción afecta al capital social y 1 octavo a las acciones a largo plazo
consideradas pasivo financiero por tanto reducimos capital social en 7
octavos 7 octavos por 2.000 y en acciones a largo plazo consideradas por
pasivo financiero reduciríamos en 1 octavo por 2.000 más la prima de
emisión porque la prima de emisión es una reserva voluntaria la tengo que
aplicar de ahí que reduzca la cuenta 150 en 2.250 reduzco 2.000 de la
prima totalmente y 250 que es 1 octavo por la reducción de capital 2.000
euros de esta forma aumento reserva legal en 5.800 euros como me quedará
el patrimonio neto después de la reducción pues me queda igual 85.800
euros como me queda el capital social capital social sería igual a 78.000
mercantil es decir sería un capital social de 70.000 menos 1.750 68.250 de
la cuenta 100 más 750 de la cuenta 150 y la reserva legal como me
quedaría me quedaría una reserva legal de 2.000 más 5.800 igual a 7.800
que como podéis ver es el 10% de la cifra de capital social mercantil lo
que si observamos con esta reducción de capital es que se reduce el valor
nominal de todas las acciones porque vemos que reducimos 8.000 euros de
capital social entre 8.000 títulos que son estos 7.000 más los 2.000 sin
voto las acciones se reducen su valor nominal en 0.25 por lo tanto
quedarán acciones por valor nominal de 10 menos 0.25 de 9.75 euros y el
valor teórico después de la reducción como me quedaría pues 85.800
entre 8.000 acciones 3.725 vemos que esto no se ve afectado porque el
patrimonio es el mismo y el número de acciones también lo único que
cambia es el valor nominal de las acciones mira cuantas trampas tenía este
supuesto venga vamos con otro más ya con el último caso 3.5 tenemos una
sociedad anónima cotizada este ya es más complicado todavía y vemos que
en el balance hay capital social acciones ordinarias de dos series con
diferente valor nominal 5 y 10 tenemos prima de emisión reserva legal
reserva voluntaria reserva por capital amortizado como llaman en el libro
reserva por fondo de comercio reserva por I más B o como la pone como te
aparece en el manual pues mira aquí la pone tampoco tendría que aparecer
podríamos poner reserva por I más B por gastos de I más D si quieres
gastos de I más D también es indisponible vale y reserva por capital
amortizado 560 resultados positivos resultados negativos acciones a largo
plazo con serias pasivo financiero 86.000 rescatables de valor nominal bien
sociedad que cotiza en bolsa y toma en junta general los siguientes
acuerdos primero amplia capital por aportaciones no dinerarias varios
terrenos cuyo valor razonable es de 1.800.000 emitiendo acciones sin voto
lo que nos faltaba de valor nominal 10 consideradas íntegramente como
pasivo financiero por un valor de emisión igual al valor teórico más un
euro los aportantes entregan terrenos en el momento de la suspición por
importe de 1.050.000 y el resto lo entregará dentro de un año pues ya
tenemos libre hay dividendos pasivos acciones sin voto bueno vamos a ver
cómo hacemos esta ampliación de capital primero tenemos que saber por
qué valor la vamos a realizar y nos dice que el valor de emisión es valor
teórico más un euro habrá que calcular cuál es el valor teórico vamos
a ello el valor teórico de esta emisión de esta acción cuál será
tenemos que calcular el patrimonio neto sería el patrimonio neto dividido
entre el número de acciones el patrimonio neto cogeríamos el capital
social 8.200.000 cogeríamos la prima de emisión 1.880.000 cogeríamos la
reserva legal 1.000.000 cogeríamos la reserva voluntaria 1.920.000
cogeríamos los resultados del ejercicio 1.964.000 cogeríamos los
resultados negativos 1.132.000 cogeríamos acciones a largo plazo
consideradas pasivo financiero 860.000 el crédito suma todo valor teórico
de las acciones patrimonio neto 8.200.000 1.880.000 1.920.000 claro para
acá para calcular el patrimonio neto si para calcular el valor teórico si
hay que cogerlo todo correcto por tanto nos da un patrimonio neto de
15.402.000 y esto lo divido entre el número de acciones y aquí es donde
tenemos que hacer una homogeneización porque veis que hay 420.000 acciones
de valor nominal 10 y 800.000 acciones de valor nominal 5 que estas
equivaldrían a 400.000 de valor nominal 10 por tanto si homogeneizamos al
valor nominal 10 tendríamos 420.000 acciones más 400.000 más 86.000
total 906.000 acciones lo divido entre el patrimonio neto y el valor
teórico me queda 17 como emito 1 euro por encima del valor teórico voy a
emitir 18 porque cojo o porque se cogen aquí a efectos de cálculo porque
se incluyen las reservas por fondos por fondo de comercio por gastos de I
más D y la reserva por capital amortizado porque únicamente las tengo en
cuenta a efectos de un cálculo de un cálculo de valor teórico no las voy
a utilizar en ninguna operación calculo el valor teórico entonces por ese
motivo si que porque son patrimonio neto y entonces voy a emitir a 18 para
recoger terrenos cuyo valor razonable es de 1.800.000 ¿cuántas acciones
tengo que emitir? 1.800.000 entre 18 tendré que emitir 100.000 acciones de
valor nominal 10 con una prima de emisión de 8 valor de emisión igual a
18 y como sean pasivo financiero son acciones sin voto figurarán en
balance con la prima incorporada a valor de emisión bien, asientos
contables ¿cuáles serían? 195 acciones emitidas consideradas pasivo
financiero 199 acciones emitidas consideradas pasivo financiero pendiente
de inscripción se suspieren las acciones se efectúan los desembolsos de
terrenos valorados según 1.050.000 y el resto se entregarán dentro de un
año por tanto, entra terrenos 210 y el resto nos queda aportaciones no
dinerarias pendientes de acciones consideradas pasivo financiero que es la
cuenta 154 y aquí abono la 195 posteriormente inscribo la ampliación
cargo la 199 150 por 1.800.000 de los cuales acordaros, un millón es el
valor nominal que sería capital social mercantil y 800.000 sería la prima
de emisión vamos con la segunda ampliación y aquí no vamos a tener en
cuenta la primera nos dice amplíe capital con cargo a reservas por la
máxima cantidad posible según la ley de sociedades de capital las
acciones que se emiten son de valor nominal 10 y para realizar esta
ampliación se toma los datos del balance no considerado los datos de la
ampliación anterior bueno, es una ampliación con cargo a reservas para lo
cual qué partidas puedo considerar o puedo utilizar evidentemente hay
reservas aquí que ya hemos visto que son indisponibles que serían la
reserva por gastos de I más D y la reserva por capital amortizado que no
voy a poder utilizar qué voy a poder utilizar en esta operación pues voy
a poder utilizar tengo que tener en cuenta las siguientes partidas el
capital social 8.200.000 más el capital social de las acciones a largo
plazo consideradas pasivo financiero que sean 860.000 voy a considerar la
prima de emisión 1.880.000 voy a considerar las reservas voluntarias
1.920.000 y voy a considerar la reserva legal 1.000.000 y establezco la
ecuación famosa con estas partidas capital legal mercantil reservas
disponibles que serían las reservas prima de emisión y reserva voluntaria
y la reserva legal e igualo a X más 0.10 por X porque la nueva cifra de
capital sobre esta cifra me tendría que quedar una reserva legal de 10%
porque te lo dice pues puedes ampliar igual si quieres ampliar no tienes
ningún impedimento el ejército te dice usted amplie capital bueno pero
hay muchas empresas que amplían capital es un caso que se puede dar y se
da es una realidad entonces tenemos 13.860.000 igual a 1.1 por X X en nuevo
capital será de 12.600.000 capital mercantil vale por tanto como tenemos
un capital preexistente 9.060.000 la ampliación será de 3.040.000
3.540.000 el capital que había antes de la ampliación era 9.060.000
tenemos que llegar a 12.600.000 insisto que no consideramos la primera
ampliación como si no se hubiera realizado y ampliamos por 3.540.000 euros
bien pues hacemos el asiento contable el asiento tipo porque la segunda
ampliación que me decía el enunciado aquí tenemos los datos y amplio en
principio acciones ordinarias si no me dice lo contrario y cargaría la 190
por 3.540.000 con abono a la 194 y utilizo la reserva voluntaria y la prima
de emisión de esta forma aquí mato la cuenta 190 y amplio la reserva
legal en 260 que sucedería que me queda una cifra de capital de 12.600.000
capital mercantil y tengo una reserva legal de 1.000.000 en balance más
2.260.000 1.260.000 es el 10% sobre el capital social mercantil vale si no
deseamos incrementar la reserva legal sí que podemos repartir dividendos
porque no estamos reduciendo capital únicamente tendría que haber
incrementado la reserva legal si yo la utilizo para hacer la operación la
reserva legal no tengo por qué incrementarla yo puedo hacer esta
operación de la siguiente forma reserva voluntaria prima de emisión y
exclusivamente utilizar por ejemplo de la prima de emisión en lugar de
1.880.000 1.620.000 vale y me quito la reserva legal amplio capital
exclusivamente considerando la reserva voluntaria la prima de emisión
3.540.000 a capital social y la prima de emisión no utilizo la totalidad o
si no puedo utilizarla la totalidad y ampliar capital no por 3.540.000 sino
llegar hasta 3.800.000 que es una reserva disponible resumiendo no tengo
que dejar una reserva legal del 10% de la nueva cifra de capital porque no
la necesito utilizar en este caso estaría bien dejarla la operación es
correcta pero digo no estoy obligado a ello bueno ya para terminar nos va a
cortar la grabación llegamos a las 2 horas preguntas de examen indique en
relación con el aumento de capital cual de las siguientes afirmaciones es
correcta en ningún caso se puede realizar un aumento de capital por
compensación de créditos contra la sociedad hemos visto la semana pasada
que si cuando convertimos a un acreedor crédito contra la sociedad sería
un débito societario en accionista se puede realizar esto no es cierto se
puede realizar un aumento de capital por transformación de reservas pero
no de beneficios se puede realizar aumento de capital transformando
reservas pero también aplicando beneficios pero no de beneficios esto no
es cierto se puede realizar un aumento de capital por transformación de
reservas o de beneficios esta es la correcta en relación con la reserva
por capital amortizado deberá dotarse por el precio de adquisición de las
acciones adquiridas en ejecución de un acuerdo de reducción de capital en
este caso no hay que dotar reservas por capital amortizado si no deberá
constituirse cuando se acepten garantías acciones de la propia sociedad
esto no lo hemos visto lo podemos dejar entre interrogantes pero solamente
una respuesta válida deberá dotarse cuando tenga lugar una reducción de
capital con cargo a beneficios o reservas libres esto lo hemos machacado
hoy esta sí que es correcta la D no lo va a ser y la B tampoco en
relación con la reducción de capital por pérdidas acabamos de ver
reducción de capital por pérdidas y reducción de capital para dotar
reservas y en esta reducción de capital por pérdidas es cuando entra en
juego el privilegio de las acciones impuestas puede dar lugar al reembolso
de los socios, en ningún caso lo habíamos visto taxativamente, no nunca
no se podrá llevar a cabo en tanto que la sociedad cuente con reservas
indisponibles, porque no se puede llevar a cabo utilizando las otras
reservas esto tampoco puede ser cierto ¿se deberán respetar los
privilegios que por ley o estatuto se hubieran establecido en favor de
determinadas acciones o participaciones sociales? yes, véase acciones sin
voto correcto y esto si queréis profundizar más en el artículo 320 que
lo hemos leído aquí en clase principio de paridad de trato es donde no
recoge estos privilegios cuando la reducción tenga por finalidad
restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto las pérdidas por
consecuencia de pérdidas deberá afectar por igual a todas las
participaciones o acciones en proporción a su valor nominal pero
respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse
por ley, acciones sin voto o incluso pudiera haber otorgado los estatutos
de la sociedad pero las acciones sin voto tienen este privilegio en caso de
reducción de capital por pérdidas exclusivamente por pérdidas que luego
os equivocáis en el examen, si la reducción es por otro motivo por
pérdidas bien, pues con esto ya lo dejamos hasta la próxima semana en la
cual veremos el tema 4 resultados y reservas seguiremos machacando en
contabilidades sociales hasta el próximo martes, adiós