Hola, buenas tardes. Bienvenidos a esta nueva penúltima grabación de
Contabilidad Financiera Superior. Vamos a revisar en la sesión de hoy el
tema número 7, Operaciones Societarias sobre Modificaciones Estructurales.
¿Cuáles son los objetivos de este tema? Pues vamos a intentar entender y
diferenciar las distintas modificaciones estructurales que se realizan en
el ámbito de las sociedades fundamentalmente mercantiles, reconocer esas
transformaciones, conocer las funciones y extisiones, así como sus
tipologías, saber identificar las tensiones patrimoniales y ser capaces de
aplicar la normativa contable sobre combinaciones de negocio y negocios
conjuntos. Bien, ¿qué es una transformación societaria? Pues es una
operación por la que una sociedad adopta un tipo social distinto al
original, conservando su personalidad. A efectos de las modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles, es conveniente la lectura o la
revisión de la Ley 3.2009 sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, ley que rige en nuestro país. Bien, por tanto, una
transformación societaria es una modificación estatutaria que... Por
tanto, ha de ser acordada necesariamente en junta general de accionistas,
con la cual hay que facilitar una serie de información, como un informe de
los administradores, un balance de la sociedad a transformar, un informe
del auditor de cuentas, en el caso de que la empresa, de que la sociedad
esté obligada a auditarse, y un proyecto de escritura social o estatutos
de la sociedad que resulte de la transformación. La transformación
societaria conlleva una serie de condiciones. Como ya os imagináis, aunque
la sociedad se transforme, no libera a los socios del cumplimiento de sus
obligaciones frente a la misma. Si el tipo social en el que se transforma
la sociedad exige el desembolso íntegro del capital social, habrá que
proceder al desembolso con carácter previo. Por lo tanto, quiero
transformar una SA en SE. El acuerdo de transformación tampoco podrá
modificar la participación social. Y, asimismo, los socios que no hubieran
votado a favor del acuerdo tienen un derecho de separación. Bien, eso
sería una transformación de forma jurídica. Además de las
transformaciones, nos podemos encontrar con negocios conjuntos. ¿Qué son
negocios conjuntos? Operaciones de gestión en común de un patrimonio. con
o sin personalidad jurídica propia. Por ejemplo, un negocio conjunto
sería una actividad económica controlada conjuntamente por varias
personas físicas o sociedades, varios partícipes y podemos encontrar los
dos casos en los negocios conjuntos. Primero, que este negocio no se
manifieste a través de la creación de una empresa o establecimiento
nuevo, se articule mediante otras fórmulas como puede ser una UT, una
unión temporal de empresas o bien una comunidad de bienes que controlan
conjuntamente explotaciones o activos. Veremos un ejemplo de
contabilización de una UT. Veremos que en las UTs, además de integrar
contablemente los balances y las operaciones de la UT en las sociedades
partícipes, tendrán que eliminarse los resultados no realizados
procedentes del negocio. Entre la UT y los partícipes y activos, pasivos,
ingresos, gastos y flujos procedentes de operaciones entre un negocio
conjunto y los partícipes. Otra forma de realizar negocios conjuntos es
mediante la creación de una sociedad controlada conjuntamente por los
partícipes. En este caso acudiríamos a la norma de instrumentos
financieros para la contabilización de estas operaciones. Por tanto,
acudiríamos a estas normas. Y en cuanto a las combinaciones de negocio,
aquí vamos a diferenciar entre cuatro grandes tipologías. Las fusiones,
las excisiones, las segregaciones y las cesiones. ¿Qué es una fusión?
Pues una fusión es una operación societaria en la que dos o más
sociedades mercantiles se integran en una única sociedad mediante la
transformación íntegra de sus patrimonios. Como consecuencia de esta
operación, de esta transmisión, las sociedades transmisoras, las
sociedades fusionadas se extinguen y sus odios como contraprestación van a
recibir acciones o participaciones de la sociedad que las recibe. Bien,
realmente, si somos más rigurosos, puede haber dos tipos de fusiones. Unas
fusiones por una nueva creación de un nuevo ente extinguiéndose los
anteriores o bien una fusión por... ...absorción. Es decir, en este
supuesto habría una sociedad ya existente que absorbería totalmente otra
sociedad que sería la que se va a extinguir. Bien, estos intercambios de
acciones o participaciones en el caso de fusiones dan lugar al denominado
tipo de canje entre las acciones o participaciones de la sociedad absorbida
y de la receptora. Este canje podrá ser liquidado en efectivo. Veremos...
...algún caso, en el caso de que no se redonde la relación de canje en
números enteros, hasta un máximo del 10% del valor nominal de las
acciones o participaciones que correspondan. La fusión se aprobará en
junta general de socios de todas las sociedades que participen a partir de
un proyecto común de fusión y se requiere una serie de condicionantes
legales, informes de suerte independiente y bueno, etcétera, etcétera. En
la página 251 se detalla un poquitín más el procedimiento de fusión,
incluso algunos casos particulares de las fusiones. Incluso os cito aquí
las fusiones transfronterizas en las cuales entra en juego la Directiva de
la Unión Europea 2019-2121. Las operaciones transfronterizas son aquellas
en las que participan sociedades de capital constituidas de conformidad con
la legislación de más de un Estado que forma parte, no de la Unión
Europea, sino, cogemos un concepto más amplio, del espacio económico
europeo. ¿Y qué es el espacio económico europeo? Pues es un espacio que
está conformado por los 27 países miembros de la Unión Europea, más
Liechtenstein, Noruega e Islandia. Es el espacio europeo. Es el espacio
económico europeo. En cuanto a la escisión, la regulación realmente de
las escisiones es igual a la de las fusiones, aunque podemos encontrar
distintos tipos de escisiones. Podemos hablar de una escisión total, de
una escisión parcial o bien de una segregación en estricto senso. La
escisión, definición general, sería el traspaso de parte del patrimonio
de una sociedad que se extingue y como contragestación se reciben acciones
de la red. En el caso de una escisión total, la sociedad se extingue y se
transfiere todo su patrimonio a dos o más sociedades de nueva creación o
absorbentes. Pueden ser una sociedad ya preexistente y a cambio se reciben
instrumentos de patrimonio que se entregan a los socios. Y hay aquí un
matiz muy importante en la extinción total para diferenciarla de una
fusión. En la extinción total, la sociedad se extingue y transfiere todo
su patrimonio a dos o más sociedades, bien sean de nueva creación, de
creación o absorbente. En el caso de que se extinguiera y transfiriera su
patrimonio a una sociedad, no hablaríamos de extinción total, sino que
hablaríamos de fusión. Bien, y a cambio, pues se reciben instrumentos de
patrimonio y estos instrumentos se van a entregar a los socios de la
sociedad. Extinción parcial consiste en que una sociedad transfiere parte
de su patrimonio, no todo su patrimonio, a una o más sociedades de nueva
creación. En este caso, aunque solamente haya una única sociedad
receptora, como la transmisión es parcial, no total, no estaríamos ante
una fusión. La sociedad extendida no se extingue si, es decir, no
transfiere todo su patrimonio. Por tanto, en el caso de extinción parcial,
cabe lugar a que esta parte del patrimonio de la sociedad extendida, una
parte parcial. La parte parcial del patrimonio, valga la redundancia, no el
patrimonio en su totalidad, se transfiera a una única sociedad. Y a
cambio, pues se reciben instrumentos de patrimonio que la sociedad, como
una extinción total, va a entregar a los socios. En cambio, en la
segregación, una sociedad transfiere parte de su patrimonio a cambio de
instrumentos de patrimonio de otra sociedad. Pero el socio de la
segregación solo va a mantener la participación directa. En esto. Por
tanto, no se reparten los instrumentos de patrimonio que se reciben de la
sociedad receptora, de ese patrimonio societario, entre los socios. Este es
el matiz de diferenciar entre la segregación y la escisión parcial.
¿Vale? Por tanto, en la escisión parcial se transfieren, se reparten los
instrumentos entre los accionistas y la segregación no se reparten entre
los accionistas de la extintividad. Bien, y luego tendríamos ya por
último las cesiones de activos o pasivos que consisten en transmitir todo,
es decir, se extingue la sociedad cedente o parte del patrimonio. En este
caso sería una cesión parcial. La cesión parcial sigue existiendo en la
sociedad cedente a una o varias sociedades que entregan activos distintos
de sus instrumentos de patrimonio. Por tanto, en este caso no se canjea
parte de un patrimonio de la sociedad por acciones o participaciones de
otras, sino que se entregan activos distintos de instrumentos de
patrimonio. ¿Vale? Vendría a ser como una especie de permuta en ese
estilo estricto. ¿Qué diferencia, por tanto, existe entre una fusión y
una cesión? En una cesión no tiene por qué extinguirse. No tiene por
qué extinguirse la que cede su patrimonio. ¿Vale? Y la contraprestación
recibida será distinta de instrumentos de patrimonio de la sociedad
receptora. Recibe activos. ¿Vale? Es la diferencia fundamental entre una
fusión y una cesión. En la cesión no tiene por qué extinguirse la
sociedad cedente y recibe activos, no recibe instrumentos de patrimonio de
la otra sociedad. ¿Y qué diferencia existe entre las fusiones y las
excisiones? En resumen, los socios de una sociedad excedente no serán,
directo o indirectamente, como consecuencia de la operación, socios de la
sociedad receptor. Esa sería, más bien, la diferencia entre una cesión y
una fusión y excisión. Los socios de la sociedad excedente no van a ser,
ni directo ni indirectamente, socios de las sociedades receptoras. Sería
la diferencia fundamental entre la cesión, la fusión y la excisión.
Bien, la cesión de activos y pasivos también tiene que ser aprobada en
junta general. Aquí tenéis un pequeño croquis de resumen de estas
operaciones societarias. Bien. La primera sería, pues, una fusión en la
cual vemos que hay una sociedad, empresa A, que entrega acciones a la
empresa B. La empresa B es la que aporta todo el patrimonio y RIP se
extingue y los accionistas de B pasan a ser accionistas de A. En una
excisión, que puede ser parcial o total, tenemos una empresa B. Bien. Que
aporta parte del patrimonio a una empresa A y la empresa A entrega
acciones. Entonces, los accionistas de B pasan a ser lo de A. Si la
sociedad se extingue, pues, estaríamos hablando de una excisión total.
Bien. Y en el caso de escisión parcial, la sociedad vive, la empresa B
aportaría parte del patrimonio a la empresa C y la empresa C entrega
acciones a los socios B. En el caso de una segregación, pues la empresa B
aportaría parte del patrimonio a una empresa A, la empresa A entrega
acciones a la empresa B y ¿qué sucede? Pues que aquí los socios de la
segregada solo mantienen la participación directa en B, no reciben
acciones de A. A diferencia del caso anterior en el cual reciben acciones
tanto en la escisión como en la fusión. Y luego, la cesión, la empresa B
aporta parte del patrimonio a la empresa A, los accionistas de B siguen
siendo accionistas de B, no accionistas de A y B no recibe acciones de A
sino que recibe un activo, recibe algún elemento. Bien, eso de lecheros de
la empresa, vendría a ser como una pérdida. Bueno, vamos a con
ejercicios, vamos a profundizar un poquitín, analizar rápidamente la
teoría. El primer ejercicio es una transformación societaria, el 7.1.
Tenemos la sociedad anónima Sorsa que tiene un capital compuesto por 6.000
acciones de valor nominal 10 desembolsadas totalmente. El 1 de marzo del
2000 la Junta General decide transformar su totalidad. ¿Qué es un tipo de
sociedad? De SA a sociedad colectiva, por lo tanto, es un cambio
importante. Transformamos una sociedad mercantil capitalista en una
mercantil personalista. Los acreedores tienen derecho de oposición, pero
no se oponen. Pero socios que representan un 20% del capital, que tienen
derecho de separación, han votado en contra del acuerdo, pues solicitan su
separación societaria. Según el experto independiente, el patrimonio neto
de la sociedad, Sorsa, tiene un valor de 72.000 euros. Hay una empresa que
es Jotasa, que posee 1.200 acciones de Sorsa, valoradas a 11 euros por
acción, y ahora ejerce este derecho de separación. Por lo tanto, Jotasa
está dentro del 20% de los socios de Sorsa. Por lo tanto, el 20% de 6.000
acciones, como podéis ver, son estas 1.200. Es decir, el que se opone es
Jotasa. Bien, y hay otro socio que es Posa, que posee 1.000 acciones de
Sorsa, valoradas por 12, que acepta el acuerdo de transformación y está
conforme con que la sociedad se transforme en SA y a sociedad colectiva.
Por lo tanto, Posa seguirá siendo un socio, en este caso, de una sociedad
colectiva en lugar de un accionista de una SA. Bien, en primer lugar vamos
a ver qué pasa. Vamos a analizar y contabilizar la operación desde el
prisma de la sociedad que se transforma, que es Sorsa. Sorsa deberá
amortizar las 1.200 acciones de los socios que se separan, las 1.200
acciones de Jotasa. Y el reembolso, ¿a qué importe se va a realizar? Pues
se va a realizar al valor razonable. ¿Cómo calculo el valor razonable? El
valor razonable lo calculo dividiendo el patrimonio neto de la sociedad,
que según Experto Independiente es de 72.000 euros, entre el número de
acciones, que son 6.000. Por tanto, el valor razonable es de 12 euros.
Deberá amortizar, para que puedan ejercitar su derecho de separación en
la empresa J-TASA, 1.200 acciones a un valor de 12 euros por acción.
¿Vale? Pero, ¿qué sucede? Que las acciones tienen un valor nominal de
10. Por tanto, la diferencia entre 12 y 10, pues supondrá una reducción
de reservas. Tenemos que acudir a reservas. Reservas, pues a reservas de
libre disposición. Y contablemente, ¿cómo registraríamos esto en la
contabilidad de Sorsa? Bueno, Sorsa tendrá que liquidar 1.200 acciones por
12 euros. Por tanto, hay una salida de tesorería que veis aquí. Abonamos
la cuenta 572. Y se trataría, pues, de una reducción de capital.
Reducimos capital social, 1.200 acciones por su valor nominal, que es 10.
1.200 son el 20% de 6.000. Y la diferencia entre el valor razonable y el
valor nominal lo llamamos contrarreservas. Por tanto, reducimos reservas en
2 euros, que es 12 menos 10. Por 6.000 acciones, 2.400. Tenemos aquí ya el
asiento cuadrado. Bien, ¿qué sucedería ahora? Pues que el capital social
de Sorsa es de 6.000 acciones por 10 euros, 60.000 euros. Si hay un socio
que se separa, nos quedaría en un capital social de 48.000, estaría por
debajo del mínimo, en una SA, pero ojo, vamos a transformarnos en sociedad
colectiva. Y la norma no nos indica nada acerca de un capital mínimo en
las sociedades colectivas. Entonces, cuando aquí lo vemos, el capital
social tras la separación serán 10 euros valor nominal por 6.000 acciones
menos 1.200 que hemos amortizado, 48.000 euros, 10 por 4.800 acciones. Y el
patrimonio neto se ve reducido, teníamos un patrimonio neto preexistente
de 72.000 euros en mi informe de expertos independientes y se ve reducido
en que importe 14.400. ¿Por qué? Porque aquí reducimos el capital,
12.000, y reducimos las reservas en 2.400. Nos queda un nuevo patrimonio
neto de 57.600. ¿Qué sucedería con el valor teórico de las acciones?
Pues sigue siendo 12 euros porque tendríamos un patrimonio neto de 57.600
dividido en 4.800 acciones. Por tanto, permanece inmutable. ¿Qué
contabilizaría Jotasa? ¿Qué es el derecho del socio que se separa? Pues
el socio que se separa. Recibiría el importe de la amortización de las
acciones. Por tanto, 1.200 acciones por 12 euros, 14.400 euros. ¿Y por
qué importe tendría contabilizada esta inversión en su activo
financiero? Las tiene registradas a 11 euros por acción, por tanto las
daría de baja. Si ponemos que las tiene en una cuenta 540, inversiones
financieras a corto plazo insumente del patrimonio, 11 euros por 1.200, las
daría de baja por 13.200, como percibo 14.400, la diferencia la
contabilizo como un ingreso financiero, beneficios por valoración de
instrumentos financieros por su valor razonable, 1.200 euros. Este sería
el resultado financiero a cuerdas y ganancias. Y nos decía también que
hay otro tercer sujeto que intervenía en este supuesto, que es POSA. POSA
es un accionista de Sorsac. POSA es un accionista de Sorsac que posee 1.000
acciones y acepta el acuerdo de transformación. No se pone a ello. Bueno,
ahora tendrá una vinculación distinta con la sociedad Sorsac. Sorsac ya
no será una S.A., será una sociedad colectiva y podría mantener la
cuenta contable en su balance. Podría mantener activos financieros con la
misma denominación. En este caso sería una inversión. En este caso
sería una inversión en patrimonio, pero no de una S.A., sino de una
sociedad colectiva, con el supuesto de que pasada forma parte de una
operación vinculada, pues podría producirse una reclasificación de este
activo financiero. POSA las tendría registradas por 12 euros. Por tanto,
si... Tras la operación, pasa a ser una parte vinculada, pues daría de
baja en la 540 12 euros por 1.000 acciones, 12.000 euros y cargaríamos una
cuenta de activo-optimación, en este caso a largo plazo, participaciones a
largo plazo en partes vinculadas, cuenta de grupo 2 en cuenta 240. Y si no
hay, si no se da esta tesitura, pues no registraríamos ningún asiento
contable y en todo caso tomaríamos despecho en la memoria de posto.
¿Vale? Vamos con otro. El 7.2, que es un ejercicio de negocios conjuntos.
En este caso, un negocio conjunto que se va a manifestar mediante la
creación de una unión temporal. Unión temporal de empresas. En 1 de
enero del 2000, tenemos dos sociedades anónimas, Alfa y Beta, que realizan
un acuerdo de UTE, Unión Temporal de Empresas, por lo que cada una pone en
común la explotación de inmovilizados materiales valorados en 10.000
euros y con una vida útil restante de 5 años sin valor residual. Acuerdan
que la participación en la explotación de la UTE será del 50% para cada
uno, para Alfa y para Beta. Aquí, la UTE ha prestado servicio por importe
de 2.000 euros, cobrados en el 90%, y ha incurrido en gastos de
mantenimiento de los activos por importe de 1.000 euros totalmente pagados.
Además, dentro de la facturación del ejercicio, hay un servicio prestado
a Beta por importe de 200 euros pendiente de hacer efectivo. Por tanto,
¿qué vemos aquí? Se crea una UTA, el 50% entre alfa y beta, y la UTA ha
prestado un servicio a beta, pero no ha prestado un servicio a alfa,
¿vale? Por tanto, si comenzamos analizando la operación desde el punto de
vista de alfa, partícipe de la UTA, alfa no realiza operación alguna con
la UTA. Por lo tanto, inicialmente no va a contabilizar la entrega del
activo al no ser una cesión de la propiedad. Solamente se produce una
explotación conjunta. Por tanto, estos inmovilizados materiales que pone
en común siguen perteneciendo al activo de alfa y va a proceder a su
amortización. Al cierre, lo que sí que va a reconocer son los resultados
de la UTA, la parte proporcional, el 50% que le corresponda, y la
amortización del activo que... ...permanece bajo su contabilización.
Bien, por tanto, llegaríamos a cierre del ejercicio. No hay operaciones
internas entre alfa y la UTA. ¿Y qué registraría alfa en su
contabilización? Pues amortizaría este inmovilizado material, que en mil
euros vida útil cinco años. Por tanto, si vamos a un sistema de
amortización lineal sin valor residual... ...cada año registraría un
cargo, una cuenta de gastos por 2.000 euros y la contrapartida cuenta
compensadora activo por 2.000. Bien, y por el reconocimiento de los
resultados de la UTA, ¿qué nos dice? La UTA ha prestado un servicio por
importe de 2.000 euros, ha generado ingresos por importe de 2.000 euros...
Si tengo un 50% de participación, pues tendría que computar la mitad de
esos 2.000 euros. Por tanto, registra un abono en la cuenta 705,
prestaciones de servicios por 1.000 euros, que es el 50% de 2.000, cobrados
en el 90%. Vale. Y he incurrido en gastos de mantenimiento de los activos
por importe de 1.000 euros, solamente pagados. Por tanto, el 50% de esos
1.000 euros también los contabiliza como gasto. Reparaciones y
conservación. ¿Veis? Aquí 500. Bien. La UTE tiene pendientes de cobro el
90% de 2.000. Perdón, el 10% de 2.000, porque ha cobrado el 90%. El 10% de
2.000, ¿cuánto es? 200. Por tanto, tendrá un 60%. Y el saldo en clientes
de 200. Tiene que imputarse la mitad alfa. Por tanto, en clientes, ¿veis?
Que imputa el 10% por el 50%, que es el porcentaje de participación en la
UTE, por 2.000, que es el saldo de facturación a clientes. Por tanto,
imputa 100 en clientes. 4.3.0. ¿Y la UTE qué tendrá en tesorería? Si ha
facturado 2.000 euros y ha cobrado el 90%. El 90% tendría 1.800 euros.
Pero como ha pagado 1.000 euros de gastos, le quedarían 800. La mitad
también correspondería a la social alfa. Por tanto, imputaría 400. 400,
¿ves? Que sería el 50% sobre 0,9 por 2.000. menos los gastos que son bien
en el caso de venta la cosa se complica se complica un poco qué sucede con
el caso de beta pues bueno vemos que beta así que ha realizado una
operación con la ue realiza una operación con la ue vale por tanto cuál
va a ser la operación pues si vamos a denunciado la operación son estos
200 euros que están pendientes de cobro ha cobrado 1800 y 200 que es un
servicio que le presta la uta beta y que meta todavía no ha pagado a la ue
bien procede a amortizar el elemento de la instalación técnica que que ha
cedido al auto porque sigue perteneciendo a ella en cinco años y valor
residual 10.000 entre 5.000 euros asiento igual al que contabilizó alfa
también a cierre de ejercicio y ojo reconoce una operación con la ue
cuál es la operación con la utp pues la hotel ha prestado un servicio
registrará trabajos realizados de la empresa un gasto la contrapartida
proveedores con otras partes vinculadas que le debe esto a la utp no sólo
ha pagado bien pendiente de liquidación y a cierre del ejercicio también
reconoce los resultados del auto pero cuidado Que aquí cambia la cosa.
¿Por qué? Porque en el caso de beta no se reconoce el 50% del derecho de
cobro pendiente al aute, ya que esos 200 euros que están pendientes de
cobro son precisamente los que adeuda beta al aute. Por tanto, le debe 200
euros al aute. Lo que hacemos es dar de baja la 405. El trabajo que realiza
la aute a beta también lo vamos a anular porque dentro de los ingresos que
computan en beta, que computan, perdón, en la aute, estarían,
figurarían... Ese trabajo que beta tiene computado como gasto. Por tanto,
realmente, a la hora de registrar las prestaciones de servicios que se van
a imputar en beta, pues en lugar de coger 2.000 euros, cogeríamos 2.000
menos los 200 porque son 200 euros que corresponden a la operación entre
la aute y el partícipe. Por tanto, veis que imputamos el 50% de 2.000
menos 200. Imputamos 900 euros. ¿Vale? Los gastos de reparación, ahí no
entra en juego el partícipe con la aute. Son gastos de reparación que
facturan terceros externos. Por tanto, sí que vamos a imputar el 50%.
Imputamos 500 euros. Y en cuanto a los saldos pendientes de cobro, le
imputamos el 50% sin ningún tipo de problema. Son los saldos de tesorería
ya cobrados, porque hay cobrados 1.800 menos 1.800 euros, a ver, había
cobrados 1.800 menos 1.000, 1.800 menos 1.000, sí, efectivamente, 800
euros y le corresponde imputar el 50%, como la sociedad sabe. Imputamos
400, este es el 50%, sobre 2.000 menos 200 menos 1.000. ¡Gracias! que
cotizan a 120, acuerda absorber los patrimonios de dos sociedades
anónimas. Con las siguientes características. Por una parte tenemos alfa,
que solamente tiene como patrimonio el capital, que se divide en 20.000
acciones de valor nominal 5, totalmente desembolsadas, y en el activo, la
contrapartida, terrenos, por tanto, por valor de 100.000, que son 20.000
por 5. Y luego tenemos a la sociedad beta, capital compuesto de 40.000
acciones de 2,5 euros de nominalmente desembolsado y tiene reservas de
libre exposición de 100.000 euros. Por tanto, en el neto figurarían
110.000 euros. En el activo solamente hay instalaciones técnicas por
150.000 y para que esté el balance cuadrado en el pasivo exigible hay una
deuda bancaria a largo plazo por 40.000 euros. Se nos facilita alguna
información adicional. El valor razonable de los terrenos de alfa es
aceptado, pero su patrimonio neto se valora en 97.000 euros. ¿Vale? Hay
una diferencia entre el valor contable, que es 20.000 por 5, y el valor
razonable. Se considera que es 97.000. Aquí tenemos una diferencia. En el
caso de beta, aunque las valoraciones contables de beta sean aceptadas, el
valor razonable del patrimonio neto de beta es de... 120.000. Otra
diferencia. Por tanto, observamos que el valor contable de patrimonio
serían 40.000 acciones por 2,5. 100.000 más 10.000 serían 110.000. Y
aquí el valor razonable será 120.000. ¿Vale? Entonces superior. Y aquí
el valor superior. Además, Formasa posee el 90% del capital de beta. Es
una participación importante. El 90%. Sería uno de los casos que aparece
en el manual en fusión de sociedades como casos particulares cuando se
posee el 90% del capital, pero sin llegar al 100%, pues en estos casos no
serían necesarios. Los informes legales que requieren las demás
operaciones de fusiones. Aquí se ofrece al resto de los socios la
posibilidad de comprar sus participaciones o acciones por el valor
razonable. Y si se ejerce la compra, tampoco se emitirá capital. De lo
contrario, se emitirá capital para compensar a los poseedores del 10% del
capital máximo ajeno a la receptora. Bien. Formasa posee el 90% del
capital de beta. Valorado. En 3 euros por acción. Cuando es un valor
nominal del 2,5. Y ofrece al resto de los accionistas la posibilidad de
comprar sus acciones por el valor razonable, aunque solamente un socio que
posee 2.000 acciones acepta vender su participación. Por tanto, si tiene
el 90% de 40.000, tiene 36.000 acciones, quedan 4.000 acciones en manos de
terceros y de esas 4.000, 2.000 se las venden a Formasa y 2.000 pues quedan
como accionistas de beta. Al cierre el ejercicio, Formasa vende los
terrenos procedentes de alfa, por los que cobra el contado 110.000 euros y
realiza, importante, un test de deterioro sobre el negocio adquirido a beta
y obtiene un valor razonable de 115.000 euros. Vemos que el negocio
adquirido a beta se había valorado en 120.000 y el valor razonable es de
115.000. Bien, perfecto. Pero de este negocio vamos a ver cómo lo
contabilizamos. Si surge alguna operación en positivo o en negativo,
cuando reviséis la teoría, pues hay que contabilizarlo, a lo mejor nos
aparece un fondo de maniobra si es negativo. Bien, comenzamos analizando,
en primer lugar, la absorción de alfa. Primer caso. Para ello, hemos de
determinar la relación de canje del negocio absorbido, lo cual va a
suponer que tenemos que estimar el valor. Y, por último, el valor de cada
acción de las compañías implicadas. ¿Y cómo lo calculamos? Dividiendo
el valor razonable del patrimonio por el número de acciones, excepto si
cotizan, que en este caso el valor razonable va a ser el valor de
cotización. ¿Qué sociedades entran en juego? Pues menos Formasa y luego
Alfa. Formasa que es la absorbente y Alfa que es la absorbida. ¿Cuál
será el valor de la acción de Alfa? Pues cogemos el valor razonable del
patrimonio, que hemos visto que es de 97.000 euros, no de 100.000, y lo
dividimos entre las 20.000 acciones que tiene Alfa. Nos da 4,85. Y el valor
de Formasa, Formasa es una empresa que cotiza, cotiza, las acciones lo
dicen en esa fecha, al 120% de su valor nominal. Por lo tanto, el valor de
la acción de Formasa va a ser 12 euros. 4,85 para Alfa, 12 para Formasa.
Una vez que tenemos el valor, estimamos la relación de canje. ¿Cuántas
acciones de Formasa, de valor 12 euros, son necesarias para pagar el
patrimonio absorbido de Alfa, que es de 97.000 euros? Bueno, pues vamos a
verlo. Vamos a hacer una relación de canje y sabemos que el patrimonio de
Alfa son 20.000 acciones a un valor de 4,85. Estos son los 97.000 euros. Y
el valor de la acción de Formasa es de 12. Por tanto, la relación de
canje se da, necesitamos 8.000 euros. 83,33 acciones para efectuar el
canje. Bien, la relación no resulta número entero de acciones de Formasa.
Para estos casos, la normativa, ya habíamos dicho, que nos permite que
hasta un 10% del valor nominal de las acciones recibidas puedan liquidarse
en metal. Bueno, pues efectuamos una corrección a este canje. Vale, en
lugar de 8.033 vamos a coger 8.000 acciones y el resto que sea 8.033 lo
vamos a liquidar en efectivo a un precio de 12 euros, que es el valor
razonable de la acción de Formasa. Este producto veis que me va a dar
1.000 euros en efectivo. Por tanto, vamos a entregar 1.000 euros en
metálico. Es decir, vamos a entregar 0,05 euros. 0,05 euros por acción de
alfa. Porque la acción de alfa son, hay 20.000 acciones de alfa. Esta
cuantía no supera el límite del 10%. ¿Por qué? Vemos que 1.000 euros,
si lo dividimos entre las 8.000 acciones a su valor nominal, que es de 10,
llega a un 1,25%. Bien, estamos por tanto ya llegando al final, la
relación final de canje. Pues aquí la tenéis. Especificada. ¿Vale?
20.000 acciones por 8.000 acciones. Y aquí, pues tenemos esta relación. 5
a 2. O 2 a 5. Con cómo se mide. Vale, pues posemos ya a la
contabilización. En cuanto a la contabilización, ¿formasa qué va a
entregar? Va a entregar acciones, sus acciones emitidas al valor razonable,
por tanto compriman a 12 euros, el valor nominal es 10 y va a pagar aparte
una compensación de mil euros en metálico. ¿Y qué va a recibir a
cambio? El terreno, que es el activo de alfa. Y alfa registra la entrega
del terreno, pues el valor coincide con el capital social, porque no hay
ningún otro componente en el patrimonio neto ni en el pasivo exigible, y
va a contabilizar la recepción de su acción, de las acciones de formasa y
el metálico. Y finalmente entregará las acciones en metálico y
repercutirá la pérdida de sus socios, puesto que, en este caso, alfa. Se
va a extinguir, desaparece. El metálico no, más el metálico, entregar
las acciones y el metálico, que repercutirá la pérdida de sus socios,
puesto que es esto. Bien, pues vamos a ver la contabilización. La
contabilización de la operación, esta fusión sin participación previa
entre formasa, que es la absorbente, y alfa, que es la absorbida, absorbida
y extinguida. Bien, por tanto, formasa. Va a tener que ampliar capital para
entregar acciones a los socios de alfa, a alfa. Y hemos visto que la
relación de caje va a tener que emitir 8.000 acciones a un valor de 12.
Por tanto, hará una emisión de capital con prima. Por tanto, sobre la
par, el valor nominal es 10. 8.000 por 10, 80.000, amplía capital y el
resto prima, 8.000 por 2, 16.000. ¿Eh? O sea, 8.000 por 12. Y además va a
tener que pagar, que compensar, en efectivo, entrega 1.000 euros en
efectivo. ¿Y qué recibe? Pues recibe unos terrenos que según la
valoración, decía que era válida el enunciado, el valor razonable de los
terrenos de alfa es aceptado. ¿Y cuál sería el valor razonable? Pues
serán 100.000 euros. ¿Eh? ¿Por qué? La cuota partida del patrimonio
neto, del capital social, de edad, del pasivo en sentido amplio. Por tanto,
recibe unos terrenos que están valorados en 100.000 euros. ¿Vale? Por
tanto, pues aquí hay una diferencia. La diferencia en esta operación,
veis, se va a llevar a una cuenta. Nos va a aparecer un fondo de comercio
por la diferencia, por estos 3.000 euros. En la normativa nos obliga a
registrar en estas operaciones. Pues un fondo de comercio, ¿vale? Fondo de
comercio por 3.000 euros. Por tanto, si la relación es positiva, aparece
un fondo de comercio por 3.000 euros. Y a cierre de ejercicio, a 31 de
diciembre, ¿qué nos decía el enunciado? Que va a hacer Formasa. Nos dice
que a cierre de ejercicio va a vender los terrenos al contado y va a cobrar
110.000 euros. Por tanto, dará de baja sus terrenos, percibe 110.000 euros
y, si da de baja los terrenos, el fondo de comercio que aparecía asociado
a esta operación también lo tiene que dar de baja. Lo damos de baja. Con
lo cual, el beneficio, en lugar de ser de 10.000, va a ser de 3.000. Y esto
sí que se lleva a... Pérdidas y ganancias al resultado del ejercicio. Por
tanto, cuando el negocio adquirido, el negocio conjunto, se vende, el fondo
de comercio originado se dará de baja en el mismo asiento. Ya que se
transfiere también, pues se vende tanto el terreno, negocio, como el fondo
de comercio que iba unido al mismo. Lo damos de baja. Y en el caso de Alfa,
que es la asociación... ...absorbida y extinguida, ¿qué va a recibir?
Bueno, vamos a ver, inicialmente da de baja el terreno por 10.000, por
100.000, que es su valor contable y razonable. Iba a recibir estas acciones
de Formasa a 12 euros de la acción. Por tanto, le apareciera un activo
financiero a corto plazo por 96.000 euros, que son 8.000 por 12. Le entran
también los 1.000 euros que había entregado Formasa. Y vemos que la
diferencia entre lo que entrega y lo que recibe es una diferencia negativa.
Y en este caso, Sociedad Absorbida sí que lleva la pérdida a pérdidas y
ganancias. Lo lleva, por tanto, a una cuenta de Grupo 6. Por último, se
extingue. Con lo cual, su capital social queda de 20.000 acciones. Valor
nominal 5. Pues lo tenemos que dar de baja. Cargamos la cuenta capital. Los
títulos valorados en 96.000 euros también los doy de baja. El saldo de
bancos también los doy de baja. Y las pérdidas, pues también las doy de
baja. Aquí estaríamos registrando en este segundo asiento. La entrega de
las acciones, el metálico y la pérdida entre los socios. Las pérdidas se
extinguen y entregan las acciones a los socios, las da de baja en su
balance. El dinero lo entrega a los socios, lo da de baja en su balance. Y
las pérdidas también se las comen los socios, o sea, va a repercutir y
por tanto las da de baja de su balance. Se extingue la felicidad alta. En
el caso de la fusión con beta, calculamos el valor de la acción de beta.
El valor de la acción de formasa ya lo sabemos, que era 12 euros. El de
beta, ¿cómo lo calculamos? Pues dividiendo el valor razonable de su
patrimonio, que si vamos a denunciarlo, era de 120.000 euros superior al
contable, entre el número de acciones, perdón, que son 40.000 acciones.
120.000 entre 40.000, valor de la acción de beta es de 3. ¿Y en cuánto?
En cuanto a la relación de canje, primero, hemos de recordar que formasa
posee el 90% de las acciones de beta. Por tanto, posee 36.000 de las 40.000
acciones. Y ofrece, tal y como marca la legislación, la posibilidad al
resto de los socios de comprar su participación a valor razonable, a 3.
Según los datos denunciados, hay un accionista que acepta. Con lo cual,
formasa solo tendrá que... ... emitir acciones para las otras 2.000
restantes. ¿Y cuál va a ser la relación de canje? De beta con Formasa,
pues será 3 euros por las 40.000 acciones que son de Formasa, menos las
36.000 que son de Formasa, menos las 2.000 que Formasa va a adquirir, las
que le vende otro socio, dividido entre 12 euros, que es el valor razonable
de las acciones de Formasa. La relación de canje será de 500 acciones. En
este caso, sí que es un número entero redondo a intercambiar, pues la
relación sería de 4 a 1 o de 1 a 4. La contabilización sería la
siguiente. Formasa, que es la sociedad absorbente, primero compra 2.000
acciones de estos socios a los que les hace el ofrecimiento. ¿A qué
precio las compra? A 3 euros. Por tanto, saca tesorería. Por importe,
6.000 y recibe acciones que son un activo financiero de Formasa, para ser
el accionista de largo de referencia de beta, y las registra como activo
financiero a la cuenta 540. Y luego, pues emite capital para realizar el
canje de las 2.000 acciones y la absorción del patrimonio neto. Por tanto,
la relación de canje. ¿Cuánto era? Habíamos visto que era de 500
acciones. Tiene que emitir 500 acciones para fusionarse con beta, para las
2.000 acciones restantes que no son propiedad de él. 500 acciones a un
valor de 12, por tanto, 500 acciones por 10, valor nominal, capital social,
500 acciones por 2, prima de mes. Para adquirirlas, para efectuar la
operación tiene que canjear las 2000 acciones pendientes que hay de beta
por 500 acciones suyas. Y asume, pues, lo bueno y lo malo, absorbe
patrimonio. En el patrimonio de beta teníamos inicialmente deudas por
40.000 euros, instalaciones técnicas por 150.000, por tanto, va a absorbir
las deudas para su balance a largo plazo por 40.000, instalaciones
técnicas por 150.000. 50 y da de baja las 38.000 acciones que tenía de
beta como activo financiero, que serían esas 36.000 iniciales más las
2.000 que compra. ¿A qué valor? A 3 euros. Por tanto, la cuenta 540 queda
saldada. Y veis que me aparece un fondo de comercio por el resultado que es
un resultado positivo. Por importe de 10.000 euros. ¿Vale? Al cierre de
ejercicio, ¿qué tiene que hacer? Pues tiene en primer lugar que amortizar
el Fondo de Comercio. El Fondo de Comercio desde el año 2016 en España no
ha sido de nivel internacional, hay que amortizarlo. Cargaríamos una
cuenta 680, 10.000 euros entre 10 años, 1.000 euros y analizamos el
deterioro. El tercer deterioro de ese patrimonio me dice que el negocio
adquirido a beta tiene un valor razonable de 115.000 y el valor razonable
hacia el ejercicio, razonable inicial era de 120.000. Por tanto, ¿qué
sucede aquí? Que tenemos que registrar un deterioro. ¿Vale? El deterioro
pues será 120.000 para el inicial menos la amortización del Fondo de
Comercio, por tanto tendríamos un valor contable de 119 y lo contrasto con
los 115 que es el valor del tercer deterioro. Me aparecerá una pérdida
por deterioro que son pérdidas que contabilizo cargando la cuenta 690 por
4.000. ¿Bien? La normativa de la cuenta española admite su amortización.
De hecho, hay que amortizarlos. Todos los activos intangibles son
amortizables. Y además hay que deteriorarlos. Pero el deterioro, regla
especial, es un deterioro irreversible. Y es un deterioro irreversible.
Acordaros que esto lo estudiamos en contabilidad financiera. Por lo tanto,
esta sería la contabilidad de la operación de absorción de beta, pero la
contabilidad en formasa, que es la absorbencia. ¿Y qué registraría beta,
que es la absorbida y extinguida en esta operación? Bueno, pues beta va a
dar de baja. Disculpadme. Bueno, primero beta va a recibir 500 acciones,
que es la relación... ...de canje, por 12 euros, que es el valor nominal
de las acciones de formasa. 6.000 euros. Aparece en la cuenta 540. Y da de
baja, parcialmente, las instalaciones técnicas que tiene registrados en su
balance. ¿Por qué? Instalaciones técnicas que corresponden a las 2.000
acciones... que no pertenecen a Formasa. Por tanto, veis que aquí se
establece el 2.000 entre 40.000 por 150.000, que es el valor de las
instalaciones técnicas. Y la doy de baja por 7.500. Las deudas, el mismo
ratio, 2.000 entre 4.000 por 40.000. Las doy de baja, cargo, por 2.000. Y
en esta operación me aparece un beneficio que imputo en una cuenta de
ingresos, beneficios procedentes del inmovilizado material. Esto iría a
pérdidas y ganancias. Ya por último, cuando se extingue, pues cancela el
resto de las instalaciones técnicas correspondiente a las 38.000 acciones
que pertenecen a Formasa. Cancela el resto de la deuda. También
perteneciente a las 36.000 acciones que pertenecen a Formasa. Da de baja el
capital social. Capital social, que eran 40.000 acciones con un valor
nominal de 2.5 euros, pero que existían unas reservas voluntarias en
balance, dato el enunciado, de 10.000. Reserva disponible por 10.000.
También las tengo que dar de baja, por tanto las voy a cargar. Y esto...
Estas inversiones financieras que aparecen aquí, estas acciones que ha
recibido... De Formasa, pues también la de baja porque las va a entregar a
los socios que no le han vendido acciones a Formasa. Y por último, pues
este beneficio también se le va a trasladar a los socios. ¿Veis? Bueno,
aquí les explica. En cuanto a la sociedad beta absorbida, en el primer
asiento recibe la asociación de Formasa por el contrabador patrimonial y
como resultado se obtiene un beneficio que se corresponde a la parte
proporcional de las 2.000 acciones que se canjean. Y en el último asiento,
la liquidación de beta mediante la entrega de su patrimonio a sus socios.
A sus socios. Patrimonio restante, ¿a qué socio? Pues a Formasa, que es
la que tiene las 38.000 acciones. Bien, vamos ya ahora con un ejercicio de
escisión y segregación. En 1 de enero del año 2000, la sociedad anónima
Amasa, capital social 100.000 acciones, valor nominal 10, totalmente
desembolsadas, que cotizan al 120, acuerda absorber los patrimonios de dos
sociedades anónimas. Por una parte tenemos la sociedad anónima Alfa y por
otra parte la sociedad anónima Beta. Alfa, que solamente tiene como
patrimonio neto. El capital, que se divide en 20.000 acciones de valor
nominal 5, totalmente desembolsadas y en el activo dos terrenos. Y Beta,
capital compuesto de 40.000 acciones de valor nominal 2,5. totalmente
desembolsado y reservas disponibles por el bien. Un caso muy parecido al
anterior, prácticamente idéntico. En el activo hay dos instalaciones
técnicas por 75.000 euros cada una y en el pasivo dos deudas bancarias a
10 años por 20.000 euros cada una. A efectos de la operación se dispone
la siguiente información adicional. Alfa entrega uno de sus terrenos cuyo
valor contable es 50.000 que es aceptado pero a efectos de la operación el
valor razonable del patrimonio neto entregado por Alfa es de 52.000 euros y
Alfa mantendrá en cartera las acciones que reciba de Amasa, no se las
entrega a los socios. Por lo tanto, estamos hablando de una segregación. Y
Beta entrega una de sus instalaciones técnicas y una deuda bancaria. Las
valoraciones contables son aceptadas pero el valor razonable del patrimonio
neto entregado por Beta es de 48.000 euros. Esto es importante tenerlo en
cuenta porque surgirán diferentes. Aquí tenemos 52 y aquí 48. Cuando
aquí el patrimonio neto es 40.000 por 2,5 más 10.000, 110.000 euros. Y en
el caso de Alfa, 20.000 por 5 es de 100.000 euros. Que 1.000 pasa a 52 y
110.000 tenemos 48. Bueno, pero esto sería, vemos que lo que se entrega es
la mitad, ¿vale? Y sería, al fin, hay que tener en cuenta. Aquí el 50% y
aquí el 50%, ¿vale? Beta repartirá las acciones que reciba de AMASA
entre sus accionistas. En este caso sí que las entrega y hay un accionista
que es Fersa que posee 10 acciones de beta por un valor contrario de 2,75.
A cierre de ejercicio AMASA realiza un test de deterioro sobre los negocios
adquiridos y obtiene un valor razonable de 50.000 y de 47.000 euros
respectivamente. 50.000 de alfa y 47.500 de beta. Cuando el valor razonable
era 48.000 euros para beta y para alfa era de 52.000 euros. Bien, en primer
lugar vamos a analizar como en el caso anterior la absorción de parte del
patrimonio de alfa. Para ello hemos de determinar la relación de canje del
negocio y hay que estimar el valor de cada acción de las compañías
implicadas. Valor. Valor razonable de cada acción. En el caso de que no
coticen cogemos el valor del patrimonio neto. En alfa cogeríamos 52.000
euros. Este valor lo dividimos entre las acciones que son 20.000 y nos
daría 2,6 euros valor por acción de alfa. Y en el caso de AMASA, que es
la asociación absorbente como cotiza y están cotizando el 120% de 10
euros, el valor es de 12. Estimamos al proseguido la relación de canje.
Vale, por tanto, cogemos el valor por acción de alfa que es 2,6 por el
número de acciones que son 20.000 y lo dividimos entre el valor de amasa,
nos da 4.333,33, vemos que no es un número entero, redondeamos nuevamente
y la normativa ya sabéis que nos permite hasta el 10% del valor nominal
total de acciones recibidas se puede liquidar en metálico. Por tanto,
efectuamos una corrección de caja de alfa, cogemos 4.000 acciones, a ver
si llegamos y más 12 euros por 333,33 y nos pasaríamos, pues tendríamos
que coger a lo mejor 4.300 acciones. Vamos a ver si llegamos. Esta
cantidad, ¿cuánto es? Son 4.000 euros y estamos en el límite, 4.000
euros en metálico es el 10% porque cogeríamos 4.000 acciones. ¿Por qué?
Dividimos entre 4.000 por el 10 euros que es su valor nominal, estamos en
el 10%, no lo superamos. Si lo superásemos tendríamos que coger más
acciones y dar menos cantidad en efecto. Y de esta forma tenemos aquí la
relación final de canje que sería una acción a 5, 5 a 1. Bien, empezamos
con la contabilización, contabilización en amasa, amasa va a entregar
acciones emitidas al valor razonable, por tanto con primera emisión a 12
euros y va a emitir 4.000 acciones, 4.000 por 10 capital social, 40.000,
4.000 por 2, primera emisión 8.000. 4.000 por 12. Tiene que entregar
también una compensación económica, que es el 10% del capital, que es
4.000 euros, y recibe un terreno, uno de los dos, valorado en 50.000 euros.
Lo que vemos es que entrega uno de los terrenos. Por tanto, si el activo
son 10.000 y los terrenos son iguales, pues entrega un terreno valorado en
50.000 euros. Aquí nos aparecerá, como en el caso anterior, un fondo de
comercio por la diferencia, por estos 2.000 euros. Al cierre de ejercicio
se mantiene este patrimonio a masa. Tendrá que proceder a la reforma. La
amortiza el fondo de comercio. La amortiza en 10 años un 2%, un 10% anual.
¿Y qué sucede? Vamos a ver si hay deterioro. El test de deterioro, ¿qué
nos decía? Que en el caso de alfa nos da un valor razonable de 50.000
euros. Y el valor... ... ...de el patrimonio... El valor razonable era de
52, 50.000 frente a 52, ¿vale? Por lo tanto, hablando de 2.000, tenemos
que tener en cuenta también la amortización que hemos realizado. Por lo
tanto, contrastamos 50.000 frente a 52, 1.000 menos 2.000, 1.800 euros que
registramos como pérdida por deterioro. Tenemos una amortización de 680 y
una pérdida por deterioro de 690. ¿Qué sucede? Que la amortización es
irreversible y el deterioro contable del fondo de comercio también.
Entonces, a la hora de registrar los asientos, cuando nos referimos al
fondo de comercio, no tenemos como contrapartida una cuenta compensadora,
sino que es una excepción. La generalización... Utilizamos un método de
amortización directo, no un método de amortización indirecto. ¿Vale?
Por lo tanto, veis que... No es que lo damos de baja, pero porque la
pérdida y la amortización equivalen al fondo de comercio que he
registrado anteriormente. En lugar de esa cuenta compensadora de
amortización, que sería una amortización acumulada del inmultiado
intangible, y de deterioro, que sería... Deterioro del inmultiado... Ahora
vamos directamente a la cuenta del fondo del comercio. Y en la sociedad
alfa, que es la segregada, pues damos de baja el terreno, que está
registrado por 50, recibe acciones por valor de 48, veis que cargamos la
cuenta 540, recibe dinero por valor de 4.000 y nos aparece un resultado
positivo que llevamos a la 771, beneficio por la indemnización material al
resultado de explotación del ejercicio. Bien, vamos ya con la extisión de
beta. En cuanto a la operación de beta, calculamos en primer lugar el
valor de la acción, el valor razonable, porque el valor razonable de la
acción a masa ya lo hemos calculado, es 12. Cogemos el patrimonio neto,
valor razonable de beta, 48.000 euros, lo dividimos entre el número de
acciones. Que son 40.000, nos da un valor de la acción de beta de 1,20. La
relación de canje entre beta y a masa es que beta, aquí hay una rata en
el manual, estos son 1,20. 1,20 por 40.000 acciones, que son 48.000,
dividido entre el valor razonable de la acción de a masa, que es 12.000.
Bien. 4.000 acciones. Por tanto, la relación final de caje es una cantidad
redonda, no hay que hacer ningún tipo de ajuste, será 10 a 1 o 1 a 10.
Bien, ¿qué sucede? El valor contable del patrimonio entregado por beta es
de 55.000 euros, porque entrega una instalación menos 20.000, que es una
de las deudas. ¿Veis? Entrega una de sus instalaciones técnicas, 75.000,
y una deuda bancaria, 20.000. Por tanto, va a recoger una pérdida de 7.000
euros con respecto a los 48.000 euros recibidos en acciones. Si estas
cuantías las dividimos entre el total de acciones, que son 40.000,
encontramos que el valor entregado para beta es de 1.500. 1.375 euros por
acción, y a cambio recibe 1.20. 1.375 es 55.000 dividido entre las 40.000
acciones. Lo podéis hacer en el cálculo vosotros, y yo no me he
equivocado. 1,375. Y a cambio recibe 1,20 que es 48.000 entre 40.000. La
pérdida por tanto por acción es de 0,175. Y además del valor entregado
por la acción una parte será valor nominal y la otra reservas. ¿Vale?
Como entrega la mitad de su patrimonio, porque estamos entregando la mitad
de las instalaciones y la mitad de las deudas. 1,25 euros va a ser de
nominal y la diferencia de valor nominal inicial es de 2,5 y el resto 0,125
va a ser reservas. Bien, por tanto contabilizamos primero en AMASA que es
la absorbente. AMASA emite 4.000 acciones que es la relación de caja que
acabamos de ver. Por tanto 10 en capital y 2 en prima de emisión en
reservas. Recibe una deuda valorada en 20.000, recibe una instalación
valorada en 15.000 y aparece nuevamente un fondo de comercio por la
diferencia valorada en 7. A cierre ejercicio, amortizo el fondo de
comercio. Veis que la amortización es directa 6,80 y lo doy de baja en la
2,04. ¿Y qué pasa con el deterioro? ¿Qué habíamos visto? Que el test
de deterioro nos daba 47.500 euros y el valor razonable del fondo de
comercio era de 48.000 menos la amortización acumulada. que acabo de
ajustar por tanto tengo con la parte 48.000 menos 700 y 47.500 como esto es
mayor que esto pero al revés el razonable mayor que el contable no hay
deterioro únicamente amortizo y amortizo gasto a cuenta de fondo de
comercio en beta que es la sociedad absorbida parcialmente primero recibe
las acciones 4.000 acciones grabadas en 12 la de baja la instalación
técnica por 75 la de baja la deuda por 20 y veis que la diferencia la de
baja por 55 y la de baja por 50 un patrimonio y recibe a cambio 48 una
pérdida que va a pérdidas y ganancias cuenta 671 y posteriormente pues
como decía enunciado a diferencia de alfa beta a fase queda con las
acciones beta sí que va a repartir las acciones que recibe la masa entre
sus accionistas por tanto se extinguen pues el capital social que era 40 a
1 25 euros eliminamos y Las reservas voluntarias, perdón, eliminamos el
capital social, voy para atrás, estas acciones las damos de baja, más que
extinguirse lo que hace es parcialmente, estamos hablando de que es una
absorción parcial. Es decir, que parte del patrimonio que se ha entregado
a Alfa, perdón, a Alfa no, a Masa y se da esa parte a sus otros. El resto
del patrimonio que no se ha extinguido pues continúa siendo propiedad de
venta. Por lo tanto, veis que es únicamente la mitad, 40.000 acciones por
1,25 euros porque el nominal eran 2,5. Por lo tanto, cojo el 50%, 50% del
patrimonio, ¿vale? Y doy de baja las acciones y la diferencia la llevo
contra reservas voluntarias. En este caso veis que es positivo porque
serían las 40.000 acciones por el cálculo que hemos hecho anteriormente,
0,1725 frente... ...a 1,25, frente a 0,005 que era la anterior. Por lo
tanto, esto nos da 0,125. 0,125 menos 0,125, que es la parte de reservas,
nos dará 0,05. 0,05 por acción. ¿Vale? Pues bueno, y esto nos lleva a
abonar una cuenta de reservas. ¿Qué sucedería con el capital social de
beta? Que al reducir capital social de 50 por la excisión, como tenía un
capital social inicial de 100.000, 40.000 por 2,5, si quiere mantener la
forma jurídica de SA, pues está incumpliendo la cifra mínima de capital.
Tendría que proceder a aumentar capital para mantener la forma jurídica.
O bien a transformarse en otro tipo de sociedad. Limitada, comanditaria,
colectiva, lo que sea. No puede funcionar con un capital social de 50.000.
Y ya por último, en este ejercicio vamos a analizar la extinción por
parte de un socio de la extendida. Como decía, he anunciado que había un
socio que se denominaba Fersa, socio de beta, que posee 10 acciones por un
valor contable de 2,75. Como la extinción es del 50%, Cogeríamos el 50%
por 2.75 por el valor nominal, la daríamos de baja como inversión
financiera y recibiría pues una acción por 12 euros, 12 euros. En este
caso tendríamos una pérdida de 0,175 euros por acción. Y ya rápidamente
vamos a ver el último ejercicio que es una cesión. En el activo de su
balance dos situaciones técnicas de 25.000, en el pasivo dos deudas
bancarias de 10 años de 20.000 euros. Y a efectos de la operación se
dispone esta información, Beta entrega una de sus situaciones técnicas y
una deuda bancaria. Las valoraciones contables son aceptadas y Beta
recibirá a cambio una patente que posee a masa y que tiene contabilizada
por 49.000 euros, siendo ese también su valor razonable. Por tanto,
estamos ante una operación de una cesión. En el caso de activos entre
sociedades lo podríamos contabilizar realmente como una permuta y en este
caso son todas las características que nos indican que es una permuta. De
tipo comercial, porque son elementos de diferente naturaleza y uso. Por
tanto, si contabilizamos la cesión en AMASA, que es el adquirente,
inicialmente AMASA va a entregar un elemento de la propiedad industrial que
tiene contabilizado por 49.000 euros, que también va a ser su valor
razonable. Lo damos de baja por 49.000, ok, y recibe a cambio una deuda
bancaria de 20.000 a su pasivo y una instalación técnica por 75.000 a su
activo. Pérmuta comercial, pues recibo algo, recibo un patrimonio de
55.000 y entrego un patrimonio de 49.000, pues me aparece un beneficio por
ciento limonizado material. Y en beta, que es el cedente, pues da de baja,
perdón, recibe la propiedad industrial por 49.000 y da de baja, pues la
deuda por 20.000, la carga y la instalación técnica por 75.000. En este
caso veis que, al contrario, gestiona y contabiliza una pérdida. La misma
ganancia que tiene AMASA la tiene como pérdida beta. Y ya por hoy lo
dejamos aquí. Nos quedaría la última sesión, que sería la próxima
semana. En la cual, pues, revisaremos un tema que, bajo mi punto de vista,
es muy interesante, que es el tema de la fiscalidad y operaciones en moneda
extranjera en las sociedades mercantiles. Es un tema que en cursos
anteriores se analizaba con suma profundidad. En este nuevo temario se
analiza de forma bastante simple y sencilla, pero bueno, intentaremos
detallarlo y ver cómo afecta este tipo de operaciones al impuesto sobre
beneficios y a las operaciones en moneda de Estado. Hasta el próximo
martes. Adiós.